每經(jīng)記者 尹力方    每經(jīng)編輯 胥帥    

如果時光回到兩年前，方米忠和他的伙伴們，斷然不會參加那場拍賣會，更不會用近乎慘烈的競價方式，成為*ST地礦（000409，SZ，以下也稱“山東地礦”）的股東。

2016年9月12日，在法院舉行的拍賣會上，池州市東方辰天貿(mào)易有限公司（以下簡稱“東方辰天”）以及自然人齊兵，以高出底價近50%的價格，拍下了山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“山東華源”）所持有的山東地礦1780.31萬股票。

在上述司法拍賣后，本應(yīng)償諾的山東華源，已經(jīng)不再持有山東地礦股票。從上市公司及交易所的立場來看，當(dāng)初被拍賣的這部分股票，可能已是山東華源履行2014年業(yè)績補償?shù)淖詈笞ナ帧?/p>

與此同時，作為參與上市公司投資的老手，同時也是東方辰天總經(jīng)理的方米忠，將司法拍賣看作“最沒有麻煩”的投資，但競拍山東地礦股票的決定，卻給這個老江湖帶來了無盡的麻煩。

12月初，在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，方米忠訴說著兩年來的境遇：已經(jīng)過戶的股票兩年未解除限售，股價最慘時只剩競拍價的零頭，財務(wù)成本可能已經(jīng)突破3個億。

2016年9月（競拍后）的山東地礦月線

然而，即便多方認為東方辰天與齊兵不必承接山東華源對上市公司股東的償諾義務(wù)，但在12月24日，距第六次遞交解禁申請已經(jīng)過去一個多月，東方辰天仍未獲回應(yīng)……

出乎意料的拍賣競價

“準備賺個快錢，結(jié)果掉坑里去了。”12月初，再一次趕到濟南的方米忠，在距山東地礦總部不遠的某個茶館，談及兩年前的競拍，已是懊悔不已。

還未落座，方米忠就向《每日經(jīng)濟新聞》記者掏出了一份《關(guān)于辦理東方辰天持有的山東地礦股票解除限售手續(xù)之第六次申請》。

這份蓋有東方辰天公章的申請，落款日期是2018年12月4日，提交對象是山東地礦。截至2018年9月30日，東方辰天以2.310%的持股比例，位居山東地礦十大股東的第七位。

東方辰天持有的山東地礦股票，來自于2016年9月的一次司法拍賣，該部分股票的上一任所有人，則屬于山東地礦2012年底謀劃借殼泰復(fù)實業(yè)的增發(fā)對象之一的山東華源。

2016年8月30日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心、山東光彩銀星拍賣有限公司等五家拍賣機構(gòu)在媒體上刊發(fā)了《拍賣公告》，宣布依據(jù)寧陽縣人民法院（以下簡稱“寧陽法院”）司法拍賣委托，分三個標的對山東華源持有的合計1780.31萬股山東地礦股票進行司法拍賣。

這部分股份被切割成兩個600萬股和一個580.31萬股。之后的2016年9月12日，拍賣在山東省泰安市中級人民法院（以下簡稱“泰安中院”）舉行，拍賣廳里涌入的十幾家意向方，也將標的價格炒到了各方都未曾想到的高度。

“8.74元/股的底價，一路被抬高到了12.79元/股。”拿到第一個600萬股的齊兵一方代理人王輝（化名），對異常火爆的現(xiàn)場氣氛仍記憶深刻，“前面10多家一塊把價格炒上去的，但最后出價的只剩兩家（東方辰天與齊兵）。”

今年12月18日下午，在與《每日經(jīng)濟新聞》記者交流時，寧陽法院一位負責(zé)人稱：“拍賣股票最后溢價了40%多，當(dāng)時我也不理解，為什么溢價這么高？”

值得注意的是，在該次拍賣之前，山東地礦因籌劃重大資產(chǎn)重組，自2016年3月11日開始停牌，停牌前收盤價為9.16元/股。

讓眾多競拍者按捺不住的是，山東地礦在2016年4月19日披露的重組標的：向控股股東山東地礦集團的控股公司發(fā)行股份購買其持有的萊州金盛礦業(yè)投資有限公司股權(quán)。

在拍賣舉行的前一天（2016年9月11日）晚上，山東地礦詳細披露了購買金礦資產(chǎn)的預(yù)案，更是為這場拍賣會的熱度火上澆油。

“成交價格已經(jīng)到了我們的極限了。”當(dāng)方米忠到拍賣廳外打電話，向股東們詢問是否繼續(xù)出價時，第一個標的落到了自然人齊兵一方。

在齊兵一方收手后，東方辰天拿下來另外兩個標的，但成交價卻大大超出了他們的預(yù)期。方米忠向《每日經(jīng)濟新聞》記者回憶，“在進會場之前，我們的心理價位在10塊以內(nèi)。”

“我們當(dāng)時測算的12塊錢肯定虧不了，當(dāng)時停牌價在9塊多，后面有山東地礦想注入金礦的題材。”王輝稱，我們對標的是山東黃金，當(dāng)年山東黃金進行過類似的重組，股價漲幅一度超過了50%。

這也直接促成了該次拍賣的高溢價。山東省產(chǎn)權(quán)交易中心在2016年9月30日披露的數(shù)據(jù)顯示，山東華源持有的1780.31萬股山東地礦股票，最終成交總價2.28億元，較總起拍價1.56億元溢價7230萬元，增值率達46.2%。

此后的股價趨勢，也如方米忠和齊兵所愿。停牌半年后的山東地礦，在2016年9月26日復(fù)牌，連續(xù)收獲4個漲停，2016年11月2日，山東地礦股價一度漲至18.50元/股。

司法拍賣股票兩年未解禁

幾乎同時，競價成功的齊兵、東方辰天如期支付了總成交價款、拍賣傭金及過戶稅費等費用，寧陽法院出具民事裁定書，裁定將3個標的股票分別轉(zhuǎn)至東方辰天和齊兵名下，并在2016年10月24日完成了交易所、中登公司的股票過戶登記手續(xù)。

“付完傭金后，我們的成交價格是13.01元/股，如果在18.50元的高位賣出，我們的收益就能達到40%。”不過，方米忠沒有想到的麻煩就此開始。

按照方米忠和東方辰天其他股東的設(shè)想，經(jīng)咨詢執(zhí)行法院（寧陽法院）并查閱山東地礦2012年重大資產(chǎn)重組公告，他們了解到，上述山東華源持有的12個月股票鎖定期已經(jīng)屆滿，可以上市流通。

在標的股票完成過戶后，東方辰天即向山東地礦、深交所提交了書面解禁申請。不過，自2016年11月3日起，東方辰天已先后遞交六次解禁申請。

如今，東方辰天與齊兵溢價所競得的股票，始終未能解除限售上市流通，他們準備“撿個便宜、搞個差價”的目標也徹底泡湯。

對于該等股份的解除限售風(fēng)險，齊兵一方在拍賣前并不是沒有考慮。泰安中院發(fā)布的拍賣公告的瑕疵說明中披露，該等股份明確標示為首發(fā)后機構(gòu)限售股，于2014年4月27日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司深圳分公司”）質(zhì)押登記。

受訪者提供的解禁申請書第一頁  圖片來源：每經(jīng)記者攝

受訪者提供的解禁申請書  圖片來源：每經(jīng)記者攝

記者獲取的一份深交所回函顯示：山東地礦2012年實施重大資產(chǎn)重組，山東華源作為重組方之一對標的資產(chǎn)2013年至2015年的凈利潤做出了承諾。截至目前，山東華源尚未履行完畢因未實現(xiàn)業(yè)績承諾而產(chǎn)生的股份補償義務(wù)。東方辰天需在相關(guān)承諾履行完畢后，方可申請辦理標的股票解除限售的有關(guān)手續(xù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，山東地礦在2012年底借殼泰復(fù)實業(yè)上市之時，山東華源以其持有的42.47%徐樓礦業(yè)股份獲得山東地礦7121.25萬股。

泰復(fù)實業(yè)在2013年1月15日發(fā)布的《新增股份變動報告及上市公告書》，明確山東華源的新增股份鎖定期為12個月，自2013年1月17日起至2014年1月16日止。

在山東華源等新增股份屆滿12個月后，山東地礦、深交所對山東華源等持有的75%新增股份予以解禁。

然而，山東地礦上市第二年（2014年）業(yè)績就不達預(yù)期，按照協(xié)議，山東華源作為交易方應(yīng)補償將近2400萬股。當(dāng)時的山東華源，流通股早已經(jīng)出清，手里只有限售股1780.31萬。

在方米忠看來，拍賣前，山東華源持有山東地礦不到1800萬股，但補償需要約2400萬股，如果把這部分股權(quán)拿出去做補償，司法拍賣就不能評估出價值。

寧陽法院一位負責(zé)人士則認為，如果是山東華源承擔(dān)的義務(wù)，買股票的這部分人沒有補償義務(wù)，“因為司法拍賣的時候，也沒有說明他們要承擔(dān)什么責(zé)任”。

就東方辰天、齊兵所持股票沒有被解禁的原因，以及二者是否需承接山東華源的補償義務(wù)等問題，12月21日，在與山東地礦方面溝通后，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過郵件向其發(fā)送提綱，但截至發(fā)稿時，記者未獲答復(fù)。

如今，雖位同居山東地礦十大股東之列，但東方辰天與齊兵已然被徹底套牢。

在2018年7月20日，山東地礦股價一度跌至2.93元/股的低谷。截至12月27日收盤，其股價也僅為5.59元/股。但這與東方天辰兩年前13.01元/股（包含傭金）的成本價，已經(jīng)相去甚遠。

上市公司錯失保全機會

如今，在持有山東地礦股票的兩年間，東方辰天與齊兵短期投資的目標沒有實現(xiàn)。而這場交易所涉及的相關(guān)方，似乎沒有贏家。

時至今日，山東華源、北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶德瑞”）、山東地利投資有限公司（以下簡稱“山東地利”）仍未履行完2014年度利潤承諾股份補償。

截至2018年11月15日，上述三家未履行補償義務(wù)發(fā)行對象剩余應(yīng)補償股份數(shù)量為2666.58萬股，其中山東華源一家就占到2394.52萬股。

對于補償方式，山東地礦公告稱，相關(guān)發(fā)行對象已不持有公司股份，應(yīng)從市場購回，尚未購回。也就是說，山東華源需要從二級市場回購近2400萬股進行補償。

在方米忠看來，這也同時印證了東方辰天與齊兵不必承接山東華源的所作承諾，“上市公司如果想解決這事，應(yīng)該有方法，但現(xiàn)在更多是‘事不關(guān)己高高掛起’的態(tài)度。”

不過，寧陽法院前述負責(zé)人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，率先發(fā)起訴訟的山東地礦，完全可以利用法律手段查封這部分股權(quán)，“不是慢，而是一直沒有行動”。

2015年6月9日，這一天離山東地礦股東大會對2014年償諾決議已過去10余日，但山東地礦并未等來山東華源、寶德瑞、山東地利的履約通知。于是，山東地礦向山東省高院提起民事訴訟，前述三名發(fā)行對象成為被告。

2016年3月29日，山東省高院判決山東華源、寶德瑞、山東地利和自然人褚志邦依法履行股份贈與義務(wù)。山東華源不服，于2016年7月19日向最高人民法院提出上訴。

不想，已有其他負債的山東華源再生枝節(jié)。2016年8月30日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站刊登了一則有關(guān)山東華源持有的山東地礦股票被司法拍賣的公告。

原因是由于山東華源與白愛蓮等411人陷入民間借貸糾紛。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述股份被拍賣之前，寧陽法院已于2015年11月20日司法凍結(jié)該部分股份。也就是說，率先發(fā)起訴訟的山東地礦，曾有5個多月時間搶先對該部分股權(quán)保全。

對于沒有采取保全措施的原因，齊兵一方對記者稱，其曾詢問過山東地礦董事長張虹，但對方則表示上市公司沒有對應(yīng)資金。

山東地礦在2017年5月9日公告中稱，申請保全應(yīng)提供訴訟標的額30%的現(xiàn)金擔(dān)?；虻戎档钠渌Y產(chǎn)擔(dān)保，即山東地礦需要提供1.74億元的現(xiàn)金擔(dān)保或者5.8億元的資產(chǎn)擔(dān)保。鑒于公司當(dāng)時無法提供相應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金或資產(chǎn)擔(dān)保，且相關(guān)股東已將全部股份質(zhì)押，因此公司無法進行財產(chǎn)保全。

幾乎是與上市公司放棄保全的同時，山東華源背后股東的變更離場，讓上市公司落實其2014年利潤補償承諾的難度進一步加大。

根據(jù)工商資料中的山東華源董事會決議，2015年7月，也就是山東地礦與山東華源訴訟開始不久，山東華源將公司法定代表人、董事長蔡依超更換為宋少芹。2016年6月，泰安當(dāng)?shù)刂髽I(yè)辰信礦業(yè)集團有限公司將持有的山東華源100%股權(quán)認繳出資額3.37億元以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給4家受讓方。

但在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，上述寧陽法院負責(zé)人直言：“他們完全可以用法律手段不讓山東華源變更股東，但山東地礦并沒有這么做。”

值得注意的是，在12月21日舉行的2018年第八次臨時股東大會上，山東地礦股東形成決議，同意公司簽署相關(guān)合同并申請恢復(fù)強制執(zhí)行程序，對山東華源包括一輛奧迪轎車在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)進行拍賣，合計起拍價949萬元。

不過，該拍賣對山東華源應(yīng)承擔(dān)的補償，也恐難有實質(zhì)進展。按照12月27日收盤價5.59元/股計算，山東華源需從二級市場買入山東地礦2394.52萬股，需要資金約1.34億元。