每經(jīng)記者 肖達(dá)明 方京玉 任芷霓    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

深市老牌上市公司新都酒店創(chuàng)造了A股市場多個(gè)第一：其退市為2017年A股年度退市第一案；其破產(chǎn)重整在全國上市公司范圍內(nèi)耗時(shí)最短；因退市而起訴證券交易所的“官司”是A股首例；和會(huì)計(jì)師事務(wù)所結(jié)下的“梁子”也是首屈一指，在起訴歷任兩大會(huì)計(jì)師事務(wù)所后，退市了竟長時(shí)間找不到會(huì)計(jì)師來審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告。

新都酒店的故事充滿疑點(diǎn)且尚未結(jié)局，從2015年暫停上市，到2017年正式退市，新都酒店遲遲未完成在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，不少投資者被凍結(jié)交易，無從脫身。此外，新都酒店訴深圳證券交易所案一審已告失敗，但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從接近重要股東的人士處獨(dú)家獲悉，新都酒店今年已進(jìn)入上訴流程，案件在廣東省高級人民法院推進(jìn)。

不過，起訴深交所的決策并沒有經(jīng)過全體股東的表決，而是由2015年開始主導(dǎo)公司的破產(chǎn)重整投資人執(zhí)意推進(jìn)。而破產(chǎn)重整至今，重整投資人的多項(xiàng)承諾均未實(shí)現(xiàn)，在一年多的時(shí)間數(shù)次拖延公布財(cái)報(bào)，導(dǎo)致投資者身為股東卻對公司企業(yè)財(cái)務(wù)一無所知。

在此情況下，一些投資者認(rèn)為起訴深交所只是“煙幕彈”，使重整投資人拖延轉(zhuǎn)板和業(yè)績補(bǔ)償。超過50位股民試圖展開集體訴訟，但重整投資人或已自身難保，超過10億元資產(chǎn)近期被法院強(qiáng)制執(zhí)行，新都酒店的“浴火重生”可能半途而廢。 

A股夢碎后“纏斗”深交所

12月19日，新都酒店大廈外墻正在翻新 每經(jīng)記者 任芷霓 攝

12月19日下午，記者來到深圳新都酒店大廈，酒店外墻正在翻新，離圣誕節(jié)還有一周的時(shí)間，新都酒店的大堂已裝飾了一番，大堂內(nèi)人來人往，生意似乎并未受到外墻裝修影響。大堂經(jīng)理在得知記者的采訪需求后表示，其不直接接受采訪，需要先打酒店總臺(tái)的電話約訪。

這家四星級商務(wù)酒店坐落在羅湖區(qū)人民南商業(yè)圈，與火車站、地鐵總站等交通樞紐僅咫尺之遙，是全深圳唯一上過A股的酒店。了解企業(yè)的投資人認(rèn)為，雖然多年來經(jīng)營情況不佳，但優(yōu)越的地理位置使酒店大廈資產(chǎn)升值潛力巨大，這份寶貴的資產(chǎn)，為新都酒店當(dāng)年快速實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)重整奠定了重要基礎(chǔ)。

如今，酒店大廈的產(chǎn)權(quán)已經(jīng)別有所屬，2015年，在資不抵債的情況下，為了生存下來，新都酒店將酒店大廈等核心資產(chǎn)，在破產(chǎn)重整階段打包出售給重整投資人聯(lián)合體，又由聯(lián)合體把酒店大廈租給新都酒店經(jīng)營。

新都酒店何以落到斷臂療傷的地步？答案是嚴(yán)重的財(cái)務(wù)違規(guī)，2014年開始，新都酒店因?yàn)橄蜿P(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保等，導(dǎo)致立信審計(jì)對新都酒店連續(xù)兩年出具無法表示意見的年度審計(jì)報(bào)告，推倒了之后一系列災(zāi)難的多米諾骨牌。

新都酒店雖然長期經(jīng)營不利，但當(dāng)時(shí)已經(jīng)試圖重組轉(zhuǎn)型教育行業(yè)，只是并購失敗，新都酒店錯(cuò)失轉(zhuǎn)型良機(jī)。然后，就是巨額關(guān)聯(lián)債務(wù)導(dǎo)致新都酒店難以為繼，2015年走入破產(chǎn)重整。在深圳市中級人民法院的重點(diǎn)關(guān)注下，破產(chǎn)重整成功完成，雖然酒店大廈等核心資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸于他人，但依靠租賃經(jīng)營，新都酒店恢復(fù)了一些元?dú)狻?/span>

要恢復(fù)上市，還需要一份規(guī)范、漂亮的2015年年報(bào)。在更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天健審計(jì)之后，新都酒店2015年年報(bào)順利出爐，恢復(fù)上市的申請也得到深交所受理，溝通持續(xù)到了2017年。沒想到，因一項(xiàng)財(cái)務(wù)處理存在爭議，天健審計(jì)在2017年追溯調(diào)整新都酒店的財(cái)報(bào)，導(dǎo)致其2015年度的扣非凈利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)，恢復(fù)上市的計(jì)劃由此發(fā)生重大轉(zhuǎn)折，深交所最終在2017年5月15日作出決議，對公司股票恢復(fù)上市的申請不予通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在接近重要股東的人士處了解到，當(dāng)時(shí)已經(jīng)總管企業(yè)經(jīng)營的重整投資人不愿接受這一結(jié)果，在董事會(huì)上決策將此前為其服務(wù)的兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商廣發(fā)證券全部告上法庭，還在2017年9月份狀告深交所，訴請深圳市中級人民法院撤銷《退市決定》，這一系列訴訟震驚媒體和法律界。上述人士告訴記者，當(dāng)時(shí)重整投資人之外的股東對其決定大多深感愕然，但他們無力改變決策。

這是深圳中院審理的首宗以深交所為被告的訴訟案件，一審以新都酒店敗訴告終，深圳中院駁回了新都酒店所有訴訟請求，此后再無相關(guān)公告。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從兩位接近新都酒店的人士處了解到，新都酒店其實(shí)已經(jīng)上訴，案件在廣東省高級人民法院推進(jìn)中。

針對新都酒店與深交所的訴訟進(jìn)展，記者向深交所公開郵箱發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

在這種近乎執(zhí)拗的訴訟中，一些事實(shí)讓部分“深套”其中的股東深感不安。

重整投資人的承諾能否實(shí)現(xiàn)成疑

根據(jù)我國退市制度，強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立的專門層次掛牌轉(zhuǎn)讓，這樣，即使退市，中小投資者也不至于失去交易股份的渠道。

然而，2017年9月 ，廣發(fā)證券表示，鑒于新都酒店已就深圳證券交易所退市決定提起訴訟并已被法院受理，暫停推薦公司股票掛牌。

眾多中小股東處于焦慮之中，在耗費(fèi)時(shí)間的訴訟背后，他們看到一些不太對勁的地方。

首先，在重整投資人的主導(dǎo)下，新都酒店目前連基本的財(cái)報(bào)披露都做不到，一年多的時(shí)間里新都酒店竟找不到一個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所來審核財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái)務(wù)情況云山霧罩。

其次，重整投資人積極起訴各方，但其自身卻未實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)重整時(shí)的諸多承諾。

2015年的破產(chǎn)重整案耗時(shí)101天，創(chuàng)下全國市場主導(dǎo)條件下上市公司拯救的最快速度，順利債權(quán)清償約7億元，涉及2萬余戶股民，為深圳保留了一家當(dāng)時(shí)看來可能回歸主板的上市公司。

重整的快速完成離不開重整投資人聯(lián)合體的積極介入，這個(gè)聯(lián)合體包括四家企業(yè)，但主要以廣州泓睿投資管理有限公司（下稱泓睿投資）、深圳泓睿天闐資產(chǎn)管理企業(yè)（下稱泓睿天闐）為首，這兩家企業(yè)的實(shí)際控制人陳強(qiáng)親自操刀重整項(xiàng)目，尋找金主引入資金。

為引入該聯(lián)合體，新都酒店原大股東瀚明投資讓渡50%的存量股票和全部的資本公積金轉(zhuǎn)增股份給重整投資人聯(lián)合體。

重整投資人聯(lián)合體本應(yīng)該借此成為第一大股東，但記者注意到，由于本應(yīng)轉(zhuǎn)讓的股份存在質(zhì)押、凍結(jié)，遲至當(dāng)前，這些股份都未完成轉(zhuǎn)讓。深圳中院早就預(yù)見了這一情況，在《民事裁定書》表示可能存在股份因存瑕疵不能及時(shí)交割的情況，不妨礙重整投資人履行其在重整計(jì)劃中的義務(wù)——主導(dǎo)、改良新都酒店的持續(xù)發(fā)展。重整投資人因此擁有了在股權(quán)未明晰的情況下主導(dǎo)董事會(huì)的權(quán)力。

重整投資人聯(lián)合體以超過7億元的對價(jià)購買新都酒店大廈等房產(chǎn)，又租賃給新都酒店經(jīng)營，并對新都酒店的未來發(fā)展立下承諾。

這些承諾包括，協(xié)助新都酒店設(shè)立廣告及互聯(lián)網(wǎng)事業(yè)部，開展酒店相關(guān)的計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲文化產(chǎn)業(yè)等；將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入新都酒店；通過各種方式使新都酒店2016年、2017年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、3億元，如果沒實(shí)現(xiàn)，就要進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

對于許多散戶來說，企業(yè)經(jīng)營的好轉(zhuǎn)和業(yè)績承諾的兌現(xiàn)是實(shí)打?qū)嵉?。但如今，他們失望地發(fā)現(xiàn)，破產(chǎn)重整已過去近三年，重整投資人許諾的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、資產(chǎn)注入、以及5億元的業(yè)績承諾全都不見蹤影。

超50名中小股東聯(lián)合展開訴訟

老股民祝先生對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“我大概是2010年以前買的新都酒店的股票，擁有新都酒店合計(jì)二十多萬股，2017年股票確認(rèn)退市后，股票交易進(jìn)入整理日，開始交易后股價(jià)一路跌停，根本賣不出去，浮虧超過百萬。”

持股多年，祝先生本有多次退出機(jī)會(huì)，但破產(chǎn)重整給了他堅(jiān)持到最后的信心，“為什么我2015年在高點(diǎn)的時(shí)候沒有賣呢，我一個(gè)是看好深圳的地產(chǎn)，新都酒店的大廈放在那里，價(jià)值是非常高的；另外一個(gè)原因是重整投資人進(jìn)來后進(jìn)行了業(yè)績承諾，給了大家很多信心”。

受50多名中小股東之托，廣東縱橫天正律師事務(wù)所的尤德衛(wèi)律師正在多方奔走，希望早日與泓睿投資等重整投資人對簿公堂。他向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者算了一筆賬：“業(yè)績承諾關(guān)系到2016年和2017年，現(xiàn)在2016年的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出了，離承諾的2億元差1億多元，2017年報(bào)告沒有出，到底利潤是多少，應(yīng)該承擔(dān)多少利潤都不知道，他們說找不到審計(jì)單位，我們覺得這個(gè)理由是難以置信的。”

根據(jù)2016年年報(bào)，新都酒店當(dāng)年的歸母凈利潤是560萬元，2017年10月份，新都酒店發(fā)布2017年三季度報(bào)告，顯示截至當(dāng)時(shí)的歸母凈利潤為-423萬元，不僅未盈利反而虧損。

今年4月份，新都酒店本該向投資者公示其2017年年報(bào)，卻公告表示：“由于公司無法聘任到審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)， 因此公司2017年年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告將會(huì)延期披露。” 直到今年10月29日，新都酒店聲稱仍未聘請到審計(jì)機(jī)構(gòu)。 

眾多中小股東難以接受正式年報(bào)延遲披露的理由，他們害怕業(yè)績承諾不會(huì)兌現(xiàn)，企業(yè)的不透明也讓他們困惑。上述接近重要股東的人士向記者解釋，自退市之后，新都酒店遲遲未進(jìn)行轉(zhuǎn)板工作，也未進(jìn)行公司股份的權(quán)益確認(rèn)，導(dǎo)致長時(shí)間未召開股東大會(huì)，中小股東完全被排除在企業(yè)決策之外，而新都酒店的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也對他們的訴求進(jìn)行“冷處理”。

祝先生說：“既然是最高管理層，（董事會(huì)）應(yīng)該督促戰(zhàn)略投資人把2016年的業(yè)績補(bǔ)償完成，當(dāng)時(shí)我們這些相互之間有聯(lián)系的中小股民大概有超過1%的股份，委托律師分別找了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但對方就是置之不理”。

包括祝先生在內(nèi)，50多位中小股東今年向深圳中院提請?jiān)V訟，尤德衛(wèi)告訴記者，本來12月6日要開庭，但深圳中院的應(yīng)訴通知送達(dá)公司住所，卻找不到人，重整投資人沒有出面，在這種情況下，開庭日也不得不延期到2019年2月29日。而上述接近重要股東的人士告訴記者，重整投資人此前向股東提供的多個(gè)聯(lián)系人目前都已失聯(lián)。

新都酒店董秘辦人士告訴記者，由于案件尚未正式審理，他們不發(fā)表任何意見。12月18日，記者實(shí)地探訪重整投資人泓睿投資的工商登記住所，發(fā)現(xiàn)此地址屬于一家幼兒園，而此地周邊并無任何辦公樓。幼兒園內(nèi)的工作人員表示園所經(jīng)營時(shí)間超過五年，從未聽說泓睿投資。此外，記者在深圳市進(jìn)行的進(jìn)一步探訪發(fā)現(xiàn)，其他三位重整投資人的實(shí)際辦公地點(diǎn)也都不在注冊住所。

重整投資人資產(chǎn)查封進(jìn)行時(shí)

泓睿投資的工商登記住所是一家幼兒園 每經(jīng)記者 方京玉 攝

對于時(shí)間的后移，尤德衛(wèi)感到不安。原本，讓一家剛剛恢復(fù)元?dú)獾墓緝赡陮?shí)現(xiàn)5億元凈利潤，光靠經(jīng)營收入是不現(xiàn)實(shí)的，主要還是要看重整投資人注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但隨著時(shí)間的推移，這些資產(chǎn)的權(quán)屬是否會(huì)發(fā)生變化？雖然泓睿投資等主體從上市公司手中接手的新都酒店大廈正好可以抵償業(yè)績承諾，但會(huì)不會(huì)因?yàn)槟承┰驅(qū)е聶?quán)屬受限？

中小股民的擔(dān)憂可能變成現(xiàn)實(shí)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，發(fā)現(xiàn)泓睿投資今年10月以來產(chǎn)生了5條強(qiáng)制被執(zhí)行信息，10月份合計(jì)被執(zhí)行額度達(dá)到7.20億元，11月份被執(zhí)行額度為1.99億元，合計(jì)9.2億元。泓睿天闐同樣遭到了強(qiáng)制執(zhí)行，10月、11月期間合計(jì)被執(zhí)行額度為4.49億元。

巨額財(cái)產(chǎn)遭執(zhí)行，重整投資人究竟發(fā)生了什么危機(jī)？

記者發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，新都酒店恢復(fù)上市的失敗，使重整投資人卷入了糾紛泥潭。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)閱裁判文書發(fā)現(xiàn)，陳強(qiáng)操刀新都酒店破產(chǎn)重整，引入了規(guī)模不小的外來資金，隨著新都酒店恢復(fù)上市失敗，投資收益未落實(shí)，投資人與陳強(qiáng)最終對簿公堂。記者通過中國裁判文書網(wǎng)初步檢索，發(fā)現(xiàn)投資人與陳強(qiáng)及其經(jīng)營實(shí)體的相關(guān)審判文書目前至少已經(jīng)公開7份。

這些訴訟中，最有代表性的是投資人李偉、周建新起訴陳強(qiáng)的案例，根據(jù)廣州市中級人民法院的一審判決書，2015年11月25日，李偉和陳強(qiáng)簽署《委托投資協(xié)議書》，約定李偉和周建新二人分別出資人民幣1.5億元委托陳強(qiáng)進(jìn)行新都酒店的破產(chǎn)重整項(xiàng)目投資，投資期限為六個(gè)月，這筆投資卻未能及時(shí)收回。

陳強(qiáng)喊冤，認(rèn)為自己按照約定將資金投入到了新都酒店項(xiàng)目上，但卻因政策原因未能恢復(fù)上市，導(dǎo)致收益沒有達(dá)到預(yù)期，陳強(qiáng)認(rèn)為投資有風(fēng)險(xiǎn)，“李偉作為委托人無權(quán)要求陳強(qiáng)保本付利。”

該說法看似合理，但吊詭的是。在2017年7月17日（當(dāng)時(shí)新都酒店已經(jīng)退市），陳強(qiáng)與李偉、周建新三方卻突然變更協(xié)議，簽訂了一份《還款擔(dān)保協(xié)議》和一份《房屋買賣合同》，根據(jù)這兩份協(xié)議，陳強(qiáng)竟然要在簽約三天后合計(jì)向李偉和周建新償還7.36億元，還要把24套房產(chǎn)過戶到李偉的公司名下。

3億元都還不上，為何突然許諾3天還7億元？陳強(qiáng)表示，協(xié)議是在“非正常條件下簽署的”。他抗辯說，這是一份他根本無償還能力的債務(wù)。他認(rèn)為自己之所以簽署協(xié)議，是遭到了脅迫，協(xié)議不具有法律效力。

但最終，廣州市中院認(rèn)為沒有證據(jù)表明陳強(qiáng)是在人身失去自由的情況下簽署的協(xié)議。一審判決書在2018年9月30日簽署，緊隨其后，作為擔(dān)保人的泓睿投資、泓睿天闐資產(chǎn)開始遭到凍結(jié)。

尤德衛(wèi)律師認(rèn)為，中小投資者最擔(dān)心的情況正在發(fā)生，隨著陳強(qiáng)手中的資產(chǎn)不斷遭到執(zhí)行，業(yè)績補(bǔ)償款最終落實(shí)可能性也變得越來越小。他說：“按道理，只要他把當(dāng)時(shí)從新都酒店購買的資產(chǎn)還回來就好，但我們現(xiàn)在就怕，等我們訴訟開始后，酒店大廈會(huì)因?yàn)槠渌V訟先被查封。”

中小股東利益如何保護(hù)？

在新都酒店自身未向重整投資人索要業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，中小股東卻聯(lián)合起來推進(jìn)此事，絕非“皇帝不急太監(jiān)急”。尤德衛(wèi)律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，恢復(fù)上市失敗使中小股東股票價(jià)值急劇縮水，但是，只要重整投資人按照承諾向上市公司注入資本，中小股東手中的股票就會(huì)因?yàn)閮糍Y產(chǎn)的增值而獲得價(jià)值。

問題在于，在中小股東極力維護(hù)新都酒店利益的過程中，各個(gè)方面的阻礙卻導(dǎo)致進(jìn)程艱難。新都酒店不召開股東大會(huì)與投資人對質(zhì)，不按時(shí)披露財(cái)報(bào)，中小股東根本無法獲悉真實(shí)的經(jīng)營業(yè)績來計(jì)算重整投資人應(yīng)該賠償?shù)臄?shù)額。

新都酒店在財(cái)務(wù)披露、股份權(quán)益明確等方面均存在明顯的工作滯后，中小股東對于企業(yè)經(jīng)營情況不能知曉，對于企業(yè)重大決策也不能參與，由于其有限的股份數(shù)量，也無法主動(dòng)提請召開股東大會(huì)解決問題。

尤德衛(wèi)律師認(rèn)為。對于新都酒店的這些失范，證券監(jiān)管部門不是沒有監(jiān)管，但是監(jiān)管的邏輯是使公司停牌，只有完成合規(guī)化之后才能復(fù)牌。就這個(gè)邏輯來看，新都酒店掛牌程序停滯就相當(dāng)于已經(jīng)受到了懲罰。問題的關(guān)鍵在于，對于停牌期間的企業(yè)是否積極履行職能，恢復(fù)掛牌，缺乏硬性的配套措施。

證監(jiān)會(huì)今年修改的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》中明確提出：“要認(rèn)真貫徹執(zhí)行投資者保護(hù)的總體性要求。保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，是退市制度的重要政策目標(biāo)，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個(gè)環(huán)節(jié)，認(rèn)真落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的要求。”