每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

1月9日晚間，聯(lián)建光電（300269，SZ）公告稱，擬與北京愛普新媒體科技有限公司（以下簡稱愛普新媒）原股東及愛普新媒簽訂《和解協(xié)議》，各方同意由愛普新媒原股東受讓公司持有的愛普新媒不少于7%的股權，受讓價格按照5.9565億元的估值確認愛普新媒100%股權價值，并對此前的業(yè)績承諾、補償?shù)葪l款進行修改。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，聯(lián)建光電之所以轉讓子公司部分股權并變更業(yè)績承諾，是因為其累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆向愛普新媒所借款項于2018年5月起開始逾期。目前上述借款已實質影響愛普新媒正常經(jīng)營，愛普新媒的經(jīng)營業(yè)績較借款前出現(xiàn)大幅下降。 

借款已實質影響子公司正常經(jīng)營 

2017年6月，聯(lián)建光電全資子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限公司（以下簡稱聯(lián)動投資）與愛普新媒原股東簽訂《投資協(xié)議書》，聯(lián)動投資以自有資金6.27億元對愛普新媒進行增資并收購其全部股權。增資及股權轉讓完成后，聯(lián)動投資持有愛普新媒100%股權。 

2017年12月，聯(lián)建光電收到證監(jiān)會下發(fā)的《調查通知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對其進行立案調查。聯(lián)建光電指出，受立案調查及去杠桿等各方面因素影響，公司銀行授信貸款申請受到嚴重影響，資金鏈緊張影響了公司的經(jīng)營發(fā)展。從2017年底開始，公司開始向子公司抽調資金償還銀行借款。其中公司累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆向愛普新媒所借款項于2018年5月起開始逾期。 

據(jù)了解，目前上述借款已實質影響愛普新媒正常經(jīng)營，愛普新媒的經(jīng)營業(yè)績較借款前出現(xiàn)大幅下降。而根據(jù)目前聯(lián)建光電銀行借款情況，短期內無法償還上述借款。 

公告顯示，受上述原因影響，導致愛普新媒無法完成業(yè)績承諾，愛普新媒原股東擬對聯(lián)建光電提起訴訟，要求聯(lián)建光電賠償因借款未及時歸還導致的相關損失。如不能妥善解決，因借款逾期等事項，聯(lián)建光電將與愛普新媒原股東陷入相互訴訟境地，進而導致愛普新媒的經(jīng)營情況惡化。

財務數(shù)據(jù)顯示，愛普新媒2017年營業(yè)收入為1.45億元，凈利潤為4737.39萬元；2018年1～8月（經(jīng)審計）營業(yè)收入為7648.02萬元，凈利潤為2929.32萬元。 

聯(lián)建光電表示，本次與愛普新媒原股東達成的和解協(xié)議及變更業(yè)績承諾事項，可避免公司與愛普新媒原股東陷入相互訴訟，促進愛普新媒向更加健康的方向發(fā)展，上市公司獲取現(xiàn)金流，緩解資金鏈緊繃的局面，有利于公司及愛普新媒的可持續(xù)發(fā)展。 

和解后無需歸還欠款 

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，聯(lián)建光電在出售全資子公司愛普新媒部分股權作價方面，系以2017年公司收購愛普新媒100%股權價值為定價基礎，與上市公司收購愛普新媒時的股權作價基本一致。對此，聯(lián)建光電表示，是基于公司長期穩(wěn)定的發(fā)展需要，從保護公司及全體股東利益的角度出發(fā)，確保上市公司利益不受損害。 

聯(lián)建光電指出，愛普新媒目前由于市場環(huán)境及資金等問題，經(jīng)營不達預期。愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權后，可激發(fā)愛普新媒原股東的積極性，并由愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權后通過對外進行股權融資等方式，進一步解決愛普新媒經(jīng)營資金問題，促進愛普新媒的經(jīng)營發(fā)展。 

在此背景下，公司對愛普新媒原股東的業(yè)績承諾也進行了變更。此前愛普新媒原股東承諾，2017～2020年實現(xiàn)利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7020萬元和7722萬元，合計2.51億元。經(jīng)各方同意，愛普新媒原股東承諾愛普新媒2017～2020年經(jīng)審計后的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、1500萬元和1500萬元。 

聯(lián)建光電表示，本次交易完成后，在免除部分債務之外（無需歸還愛普新媒借款），還可獲得股權轉讓款的現(xiàn)金流入，緩解公司經(jīng)營資金日趨緊張的問題。本次交易完成后，將導致報表中的貨幣資金、資本公積及少數(shù)股東權益科目發(fā)生變動，同時不會對合并報表范圍產(chǎn)生影響。公司將在年終時進行商譽減值測試，并根據(jù)減值測試結果判斷是否計提商譽減值準備。 

今日（1月10日）下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述股權轉讓致電聯(lián)建光電董秘王峰，并根據(jù)其要求向公司公開郵箱發(fā)去采訪提綱。但截至發(fā)稿，記者尚未得到回復。

上海明倫律師事務所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：上市公司向子公司借款，理應進行信息披露。因為上市公司占用子公司資金，會影響到子公司業(yè)績承諾履行的能力。

此外，王智斌指出：“業(yè)績承諾的雙方為上市公司與子公司，債務也是在上市公司與子公司之間形成的。在協(xié)商一致的情況下，它們之間是可以就業(yè)績承諾及債務進行相應的安排。前提是這個方案是合理的，有明確合理的依據(jù)支撐的，包括為什么要轉讓子公司7%股權，相關對價是怎么形成的，這些都需要進行披露。”