每經(jīng)記者 劉海軍    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

1月15日，中信證券發(fā)布公告稱，今日收到上交所問詢函，要求補(bǔ)充披露：標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券近年來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及合規(guī)運(yùn)營情況等；說明標(biāo)的資產(chǎn)近三年?duì)I業(yè)收入大幅變動(dòng)、凈利潤持續(xù)階梯性下滑的原因；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性；是否會(huì)對(duì)公司的評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響；交易后，越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對(duì)公司的影響，是否擬派駐董事等。

上交所要求中信證券在2019年1月22日之前，針對(duì)上述問題書面回復(fù)上交所，并對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案作相應(yīng)修改并披露。

八大關(guān)鍵問題被逐一問詢

作為龍頭券商，中信證券的一舉一動(dòng)為市場(chǎng)格外關(guān)注。中信證券收購廣州證券的交易，近日引發(fā)了上海證券交易所的關(guān)注。

今日，中信證券公告稱，公司收到了上海證券交易所的 《關(guān)于對(duì)中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。

《問詢函》的具體內(nèi)容是：“2019年1月10日，你公司披露了《中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。“

上交所要求中信證券在1月22日之前進(jìn)行回復(fù)，對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案作相應(yīng)修改并披露。

中信證券在公告中表示，公司正在積極組織中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方對(duì)《問詢函》所涉事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)，并將按時(shí)就上述問題予以回復(fù)并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）梳理后發(fā)現(xiàn)，此次上交所主要向中信證券問詢了三大方面的八個(gè)問題。

首先，關(guān)于交易目的，上交所對(duì)中信證券提出三個(gè)問題。

一、請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）中信證券和廣州證券在廣東省、以及華南地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況；（2）具體結(jié)合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

二、結(jié)合證券行業(yè)經(jīng)營情況、標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券近年來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及合規(guī)運(yùn)營情況等，說明標(biāo)的資產(chǎn)近三年?duì)I業(yè)收入大幅變動(dòng)、凈利潤持續(xù)階梯性下滑的原因；（2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。

三、請(qǐng)補(bǔ)充披露收購標(biāo)的資產(chǎn)后，是否會(huì)對(duì)公司的評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）了解到，中信證券在廣東有26家營業(yè)部，廣州證券共有營業(yè)部136家，大部分分布于華南。

對(duì)于本次交易的目的，中信證券不久前稱，一是落實(shí)證券行業(yè)“供給側(cè)改革”，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國家戰(zhàn)略帶來的歷史性機(jī)遇；三是進(jìn)一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局。廣州證券作為我國最早設(shè)立的證券公司之一，長期扎根廣東地區(qū)，具有一定的區(qū)域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區(qū)域的人員數(shù)量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)布局及客戶資源，實(shí)現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個(gè)華南地區(qū)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

而關(guān)于本次交易的后續(xù)整合和對(duì)中信證券的影響，上交所問了兩大問題：

一、請(qǐng)結(jié)合本次交易的目的，補(bǔ)充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。

二、請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；（2）越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對(duì)上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

對(duì)于企業(yè)收購時(shí)不可避免的要面臨人員、業(yè)務(wù)的整合、調(diào)整等方面問題，上交所對(duì)三大問題提出問詢：

一、請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）收購之后，你公司的證券業(yè)務(wù)模式是否符合相關(guān)規(guī)定對(duì)于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求；（2）因無法順利剝離導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

二、預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券2016年、 2017年和2018年前十一個(gè)月“其他業(yè)務(wù)”收入分別為2.2億元、 4.7億元和10.3億元，占比分別為7.51%、 26.7%和44.58%，為公司目前第一大收入源。請(qǐng)補(bǔ)充披露該業(yè)務(wù)的具體分類以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

三、請(qǐng)公司結(jié)合金控有限的資金狀況，說明近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，對(duì)于此前市場(chǎng)流傳的涉及業(yè)務(wù)整合和裁員的各種說法，中信證券曾稱，本次購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)關(guān)系的變更。各方將互相配合根據(jù)《勞動(dòng)法》《勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，維護(hù)目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)權(quán)利和權(quán)益。而交易所所說的“一參一控”指一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股證券公司的數(shù)量不得超過一家。

預(yù)案披露擬不超134.6億收購廣州證券

1月9日晚間，中信證券公告披露了重組預(yù)案，公司擬作價(jià)不超134.6億元，向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份，購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。

其中，中信證券向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向越秀金控全資子公司金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。本次重組交易作價(jià)若以 134.60億元的交易價(jià)格進(jìn)行計(jì)算，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)793,164,407股。

公告指出，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。

公告同時(shí)指出，本次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，截至預(yù)案簽署日，金控有限將其持有廣州證券約14.03億股股份(占比26.18%)質(zhì)押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔(dān)?？傤~16.5億元的銀行借款。就前述質(zhì)押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務(wù)或提供其他擔(dān)保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)，完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。但若該等股權(quán)質(zhì)押不能按期解除，可能會(huì)影響此次交易的順利實(shí)施。

此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對(duì)廣州證券的整合工作。

中信證券同時(shí)表示，本次交易尚需公司股東大會(huì)審議，并需獲得相關(guān)國資主管部門的批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)等。