每經(jīng)記者 劉海軍    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

1月21日晚，中信證券發(fā)布了《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》，對(duì)廣州證券具體分類以及業(yè)務(wù)發(fā)展等多方面的情況進(jìn)行了補(bǔ)充說(shuō)明。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）了解到，在回復(fù)函中，中信證券就上交所關(guān)心的幾個(gè)問(wèn)題都做了一一詳細(xì)回答。同時(shí)，在這個(gè)回復(fù)函中，中信證券未來(lái)對(duì)于廣州證券的定位、人員安排、廣州證券其他業(yè)務(wù)等市場(chǎng)關(guān)注的話題也得到了一一呈現(xiàn)。

多個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題得到一一回復(fù)

今日晚間，中信證券發(fā)布了《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》，回復(fù)了此前上交所提出的幾大問(wèn)題，同時(shí)還發(fā)布了《中信證券股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂說(shuō)明的公告》。

此前，1月9日，中信證券發(fā)布公告，擬作價(jià)不超134.6億元收購(gòu)廣州證券100%股權(quán)，該交易對(duì)價(jià)包含廣州證券擬剝離廣州期貨99.03%股權(quán)、金鷹基金24.01%股權(quán)所獲得的對(duì)價(jià)。

1月15日，中信證券收到了上交所問(wèn)詢函。此次上交所主要問(wèn)了中信證券3大方面的8個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于交易目的，上交所對(duì)中信證券提出3個(gè)問(wèn)題。

一、請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）中信證券和廣州證券在廣東省、以及華南地區(qū)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況；（2）具體結(jié)合前述情況，說(shuō)明籌劃本次交易的原因。

二、結(jié)合證券行業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券近年來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況等，說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)近三年?duì)I業(yè)收入大幅變動(dòng)、凈利潤(rùn)持續(xù)階梯性下滑的原因；（2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的虧損情況，說(shuō)明此次收購(gòu)廣州證券的必要性、合理性。

三、請(qǐng)補(bǔ)充披露收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后，是否會(huì)對(duì)公司的評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

關(guān)于本次交易后續(xù)整合和對(duì)中信證券的影響，上交所問(wèn)了兩個(gè)問(wèn)題：

一、請(qǐng)結(jié)合本次交易的目的，補(bǔ)充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。

二、請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；（2）越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對(duì)上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

企業(yè)收購(gòu)時(shí)不可避免的要面臨人員、業(yè)務(wù)的整合、調(diào)整等。對(duì)于這些，上交所詢問(wèn)道：

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）收購(gòu)之后，你公司的證券業(yè)務(wù)模式是否符合相關(guān)規(guī)定對(duì)于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求；（2）因無(wú)法順利剝離導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券2016年、 2017年和2018年前十一個(gè)月“其他業(yè)務(wù)”收入分別為2.2億元、 4.7億元和10.3億元，占比分別為7.51%、 26.7%和44.58%，為公司目前第一大收入源。請(qǐng)補(bǔ)充披露該業(yè)務(wù)的具體分類以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

請(qǐng)公司結(jié)合金控有限的資金狀況，說(shuō)明近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

而在今日，中信證券的回復(fù)函都對(duì)上述問(wèn)詢問(wèn)題做了一一仔細(xì)的回應(yīng)。

廣州證券“其他業(yè)務(wù)”揭曉

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，在此前中信證券披露的多個(gè)公告中，很多方面內(nèi)容已經(jīng)很詳細(xì)了。而這次回復(fù)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，還是有幾個(gè)新的內(nèi)容頗值得關(guān)注?；鹕骄F(xiàn)將中信證券回復(fù)函中的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)抽取出來(lái)。

一、在對(duì)中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區(qū)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況，回復(fù)函稱，本次交易完成后，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)將由18家增至50家，有望進(jìn)入在粵證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)。與逐個(gè)新設(shè)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)方式相比，本次交易可一次性取得廣州證券的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，可大幅減少時(shí)間成本和運(yùn)營(yíng)成本，快速提升中信證券在廣東省的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場(chǎng)份額，補(bǔ)強(qiáng)區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力。

二、在對(duì)收購(gòu)廣州證券的必要性、合理性方面，中信證券這次回應(yīng)稱，本次交易完成后，中信證券將成為廣州證券的控股股東，同時(shí)越秀金控及金控有限成為合計(jì)持有中信證券5%以上股份的主要股東，中信證券達(dá)成與越秀金控以及越秀集團(tuán)的戰(zhàn)略合作，未來(lái)有望借助主要股東以及廣州證券在華南地區(qū)的客戶網(wǎng)絡(luò)，充分發(fā)掘業(yè)務(wù)資源，增強(qiáng)中信證券在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

中信證券收購(gòu)廣州證券能夠充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，彌補(bǔ)自身不足，具有市場(chǎng)、管理和戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)，本次交易具有必要性和合理性。

三、對(duì)于此前市場(chǎng)流傳的涉及業(yè)務(wù)整合和裁員的各種說(shuō)法，中信證券此次對(duì)廣州證券的定位和人員都做了回復(fù)。

其稱，根據(jù)初步整合計(jì)劃，中信證券擬將廣州證券定位為華南地區(qū)經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東省（深圳除外）、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省。廣州證券目前位于前述區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員勞動(dòng)關(guān)系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員在履行必要程序后，可選擇進(jìn)入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；廣州證券除證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外的其他人員和業(yè)務(wù)將統(tǒng)一納入中信證券相應(yīng)各業(yè)務(wù)線進(jìn)行統(tǒng)一管理。

四、“其他業(yè)務(wù)”的具體分類方面，中信證券披露了廣州證券此方面情況。

回復(fù)函稱，“其他業(yè)務(wù)”包括：期貨倉(cāng)單及基差業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)、私募投資基金管理業(yè)務(wù)以及另類投資業(yè)務(wù)。2016年度、 2017年度以及2018年1-11月，廣州證券的“其他業(yè)務(wù)”收入分別為22,076.45萬(wàn)元、 46,547.15萬(wàn)元和102,612.52萬(wàn)元。

其中，期貨倉(cāng)單及基差業(yè)務(wù)由廣州期貨控股子公司廣期資本負(fù)責(zé)；信用業(yè)務(wù)由廣州證券本部負(fù)責(zé)，主要包括融資融券、股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)，均為證券交易所場(chǎng)內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)；私募投資基金管理業(yè)務(wù)由廣州證券全資子公司廣證創(chuàng)投負(fù)責(zé)，具體業(yè)務(wù)包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、并購(gòu)、參與非公開發(fā)行股票投資等；另類投資業(yè)務(wù)由廣州證券全資子公司廣證領(lǐng)秀負(fù)責(zé)，業(yè)務(wù)范圍包括從事《證券公司證券自營(yíng)投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品、股權(quán)等另類投資業(yè)務(wù)。