每經(jīng)記者 蘇杰德    每經(jīng)編輯 魏官紅    

▲2018年5月30日，上海，SNEC第十二屆(2018)國(guó)際太陽能光伏與智慧能源(上海)大會(huì)暨展覽會(huì)，圖為晶澳太陽能 視覺中國(guó)圖

1月20日晚，天業(yè)通聯(lián)（002459，SZ）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬將體內(nèi)資產(chǎn)置出，同時(shí)通過定增方式擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源等購(gòu)買其合計(jì)持有的晶澳太陽能100%股權(quán)。以2018年9月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，晶澳太陽能100%股權(quán)的預(yù)估值為75億元。

如果借殼成功，這家從2015年就開始謀求回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的光伏龍頭公司將得嘗夙愿。而天業(yè)通聯(lián)也有望獲得較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，不再“虧虧虧”：天業(yè)通聯(lián)自2010年上市以來，其扣非凈利潤(rùn)除了第一年為正以外，至今8年多的時(shí)間里全部為負(fù)。

不過，無論是天業(yè)通聯(lián)，還是晶澳太陽能方面，仍有麻煩纏身。天業(yè)通聯(lián)涉及多起訴訟，而晶澳太陽能境外公司在退市后還有訴訟未完結(jié)。

清殼、賣殼

天業(yè)通聯(lián)公布的重組方案包括兩部分：重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。上市公司此舉意在“清殼”，打掃干凈天業(yè)通聯(lián)這所“大房子”迎接新主人。

在清殼方面，天業(yè)通聯(lián)擬向公司控股股東一致行動(dòng)人華建興業(yè)出售全部資產(chǎn)與負(fù)債，華建興業(yè)以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)。天業(yè)通聯(lián)擬將全部置出資產(chǎn)注入全資子公司，并向華建興業(yè)交割該子公司100%股權(quán)，對(duì)于因客觀原因無法注入子公司的資產(chǎn)，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)直接交割。

天業(yè)通聯(lián)主要從事施工起重運(yùn)輸設(shè)備設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造等環(huán)節(jié)，主要產(chǎn)品包括架橋機(jī)、運(yùn)架一體機(jī)、運(yùn)梁車等，產(chǎn)品主要用于鐵路、公路橋梁及地下軌道施工建設(shè)。截至天業(yè)通聯(lián)預(yù)案公布之日，公司擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為12.7億元。而2018年三季報(bào)顯示，天業(yè)通聯(lián)所有者權(quán)益合計(jì)12.7億元，天業(yè)通聯(lián)或?qū)⑵絻r(jià)出售上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。

此次出售資產(chǎn)的作價(jià)是否公允？1月21日，天業(yè)通聯(lián)董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司全部高管都已經(jīng)出差去北京，或許是與晶澳太陽能溝通重組事宜。對(duì)于作價(jià)是否公允等問題，高管回來之后才可以回答。

在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方面，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)，該資產(chǎn)的預(yù)估值為75億元。

從晶澳太陽能的數(shù)據(jù)來看，其資產(chǎn)可謂優(yōu)質(zhì)。2015年、2016年、2017年及2018年前三季度，晶澳太陽能未經(jīng)審計(jì)的合并營(yíng)業(yè)收入分別為140.19億元、169.4億元、205.5億元和147.68億元。根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015年~2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續(xù)排名全球前五位，2017年達(dá)到全球第三；2015年~2017年晶澳太陽能電池片產(chǎn)量連續(xù)位居全球前二位。

不過，晶澳太陽能資產(chǎn)負(fù)債率近些年持續(xù)升高。尤其是去年，在國(guó)內(nèi)光伏政策和市場(chǎng)出現(xiàn)很大變化的情況下，公司截至2018年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到77%，2017年此項(xiàng)數(shù)據(jù)為68%。晶澳太陽能此次擬登陸資本市場(chǎng)，就是為了取得A股資本市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)，未來可積極運(yùn)用A股資本市場(chǎng)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)融資、并購(gòu)整合功能，提高資本實(shí)力、品牌知名度，進(jìn)而快速擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模。

回歸A股市場(chǎng)籌劃已久

晶澳太陽能作為中概股公司，從美國(guó)退市之后謀求A股上市的路徑頗受市場(chǎng)關(guān)注。

去年7月19日，天業(yè)通聯(lián)與晶澳太陽能的實(shí)際控制人靳保芳簽署了重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議，約定以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式進(jìn)行交易。而就在一天前，晶澳太陽能在美國(guó)才正式公告退市。從時(shí)間上來看，天業(yè)通聯(lián)和晶澳太陽能的合作可謂是無縫銜接。

不過，兩者看似順利的合作背后還有很多復(fù)雜的情況。天業(yè)通聯(lián)在去年7月回復(fù)深交所的公告中稱，晶澳太陽能私有化完成后，還需要進(jìn)行紅籌結(jié)構(gòu)拆除、內(nèi)部資產(chǎn)整合和股權(quán)融資，事項(xiàng)繁雜，任務(wù)艱巨。目前私有化主要工作已完成，拆紅籌的一部分工作已完成，股權(quán)融資尚在進(jìn)行中。交易雙方就交易作價(jià)等核心條款尚未達(dá)成一致。

為了加快登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，在境外退市完成后，靳保芳緊鑼密鼓地開啟了內(nèi)部資產(chǎn)整合和股權(quán)融資等事項(xiàng)，而這或許也為天合光能、阿特斯等從美國(guó)退市的光伏龍頭公司提供了借鑒。

靳保芳將與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的主體重組至晶澳太陽能架構(gòu)下，重組主要分為兩個(gè)步驟：第一步，將晶澳太陽能由外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)；第二步，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將其余主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的主體整合至晶澳太陽能架構(gòu)下。

具體來看，去年9月，現(xiàn)任第一大股東晶泰福和二股東其昌電子受讓晶澳發(fā)展持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)，晶澳太陽能由外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。緊接著，晶泰福將其持有的5.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳博源；晶澳太陽能與晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納、靳軍淼共同簽署《增資協(xié)議》，約定新股東合計(jì)以24270萬元認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本。

值得注意的是，直到1月20日，晶澳太陽能才與晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納、靳軍淼共同簽署《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定本次增資標(biāo)的公司的投后估值為75億元。

上市公司未彌補(bǔ)虧損8.24億

天業(yè)通聯(lián)與晶澳太陽能的此次交易，一方面滿足了晶澳太陽能急于回歸A股資本市場(chǎng)的需求，另一方面，或許能扭轉(zhuǎn)天業(yè)通聯(lián)這些年慘不忍睹的業(yè)績(jī)。

本次交易前，上市公司未分配利潤(rùn)為負(fù)。截至2018年9月30日，合并口徑上市公司未經(jīng)審計(jì)的未彌補(bǔ)虧損為8.24億元，母公司口徑上市公司未經(jīng)審計(jì)的未彌補(bǔ)虧損為8.46億元。本次交易完成后一段時(shí)期，上市公司預(yù)計(jì)仍將存在大額未彌補(bǔ)虧損。

此次交易，天業(yè)通聯(lián)置出資產(chǎn)的交易方華建興業(yè)將“兜底”。天業(yè)通聯(lián)稱，置出資產(chǎn)過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益及虧損由華建興業(yè)全部享有和承擔(dān)。

天業(yè)通聯(lián)巨額未彌補(bǔ)虧損的出現(xiàn)并不是一朝一夕的事。Wind數(shù)據(jù)顯示，自公司上市以來，天業(yè)通聯(lián)除了2010年扣非凈利潤(rùn)為正，至今8年多時(shí)間里，扣非后歸母凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，多則虧損超過4億元，少則虧損幾百萬元，扣非凈利潤(rùn)虧損總額超10億元。

業(yè)務(wù)虧損之外，天業(yè)通聯(lián)還涉及多起訴訟，其中IMI FONDI CHIUSI SGRS. P.A（意大利）訴天業(yè)通聯(lián)股權(quán)買賣合同糾紛案涉案金額為560萬歐元，且國(guó)際商會(huì)國(guó)際仲裁庭（ICC）已作出天業(yè)通聯(lián)敗訴的最終裁決。雖然公司已向國(guó)內(nèi)法院提起訴訟申請(qǐng)確認(rèn)2012年8月2日簽署的股份購(gòu)買協(xié)議所約定的仲裁條款無效且法院已受理，并已向國(guó)際商會(huì)國(guó)際仲裁庭起訴SELI公司及SELI股東股權(quán)交易欺詐。但仍存在被強(qiáng)制執(zhí)行國(guó)際商會(huì)國(guó)際仲裁庭裁決的風(fēng)險(xiǎn)。

不只是天業(yè)通聯(lián)，晶澳太陽能退市也伴隨著訴訟。去年8月23日，晶澳控股向開曼大法院金融服務(wù)部遞交訴狀，確認(rèn)具備異議股東資格的股東一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例為20%。晶澳控股與Carey Olsen代表的4家異議股東達(dá)成了和解，于9月10日簽訂了和解協(xié)議并于9月21日支付完畢相關(guān)款項(xiàng)。上述訴訟正在審議中。

去年12月20日，美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院收到一起針對(duì)晶澳控股和其某些董事高管的推定股東集體訴訟，原告就被告在晶澳控股私有化過程中有信息披露不充分等事項(xiàng)依據(jù)美國(guó)聯(lián)邦證券法提起訴訟。該案件目前仍在初級(jí)階段。