每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

九芝堂（000989，SZ）因受讓北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱科信美德）26.87%股權(quán)事項，存在關(guān)聯(lián)交易未披露情況，收到湖南證監(jiān)局的警示函。湖南證監(jiān)局稱，九芝堂董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、董事兼時任董事會秘書徐向平和獨立董事馬卓檀、王波、張昆9人因未盡勤勉義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定，對上述9人采取出示警示函的監(jiān)管措施，并計入證監(jiān)會誠信檔案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，九芝堂原本擬通過受讓科信美德二股東劉梅森手中26.87%股權(quán)方式完成交易，但湖南證監(jiān)局查明，劉梅森現(xiàn)任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司（以下簡稱牡丹江公司），為九芝堂董事長李振國實際控制，并且劉梅森投資科信美德的資金6000萬元來源于李振國。同時，警示函稱九芝堂還未對交易的另一關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行披露。2018年7月14日，九芝堂披露稱終止受讓科信美德上述26.87%股權(quán)。

收購已終止

九芝堂在2018年6月披露擬收購科信美德26.87%股權(quán)時披露，公司在2017年6月審議通過以自有資金1.99億元對科信美德增資，認(rèn)購科信美德5.87%股權(quán)。為何九芝堂在一年的時間中對科信美德股權(quán)進(jìn)行先增資后收購？

對于上述兩項行為，九芝堂的解釋均為：看好科信美德開發(fā)的一種用于治療1型和2型糖尿病的針對胰高血糖素受體的抗體候選藥物——REMD-477，以及其發(fā)展前景。

九芝堂2017年6月增資時預(yù)計，通過對上述新藥上游研發(fā)的參與，有助于獲得該藥中國地區(qū)的代理銷售權(quán)。而2018年6月擬收購科信美德26.87%股權(quán)時，九芝堂稱因為看好科信美德目前在研REMD-477項目，公司需進(jìn)一步加強(qiáng)在科信美德的地位。

在科信美德部分股權(quán)收購方案公布后數(shù)日，九芝堂收到深交所的關(guān)注函，要求九芝堂說明REMD-477項目的研發(fā)進(jìn)展及完成臨床實驗的具體時間等。同時，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照2017年6月九芝堂以1.99億元認(rèn)購九芝堂5.87%股權(quán)對價測算，在2018年6月的交易中，科信美德整體估值增加約3.73億元。

2018年7月，九芝堂公告終止收購科信美德26.87%股權(quán)，稱鑒于REMD-477項目具有獨創(chuàng)性，同時具有一定的研發(fā)風(fēng)險，綜合考慮公司資金安排、整體規(guī)劃等因素，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)受讓科信美德股權(quán)的有關(guān)條件尚不成熟，決定終止交易。 

因關(guān)聯(lián)交易未披露收警示函

九芝堂21日因科信美德收購事項中存在關(guān)聯(lián)交易未披露等情形收到湖南證監(jiān)局警示函。湖南證監(jiān)局查明，九芝堂董事劉國超認(rèn)繳廈門藍(lán)圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱廈門藍(lán)圖）99%出資額，因此廈門藍(lán)圖為九芝堂的關(guān)聯(lián)法人。但是廈門藍(lán)圖持有科信美德0.86%股權(quán)，因此若九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權(quán)將與關(guān)聯(lián)方廈門藍(lán)圖構(gòu)成共同投資科信美德。湖南證監(jiān)局認(rèn)為，本次交易應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但是九芝堂既未將交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

此外，交易方劉梅森目前任職的牡丹江公司為九芝堂董事長李振國實際控制，且劉梅森投資科信美德的資金6000萬元來源于李振國，九芝堂并未充分披露上述信息。記者查詢牡丹江公司工商資料得知，目前劉梅森擔(dān)任牡丹江公司董事兼總經(jīng)理職務(wù)。就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪徐向平，但截至發(fā)稿電話未獲接通。