圖片來源：攝圖網(wǎng)

當(dāng)萬億商譽遇上產(chǎn)業(yè)低迷，會引發(fā)多少隆隆雷聲？

上證報資訊統(tǒng)計，截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元。到今年1月24日為止，已有68家公司在業(yè)績預(yù)告中披露，預(yù)計2018年業(yè)績將被商譽問題拖累，不考慮未披露具體影響金額的公司，總計涉及金額已達(dá)到200億規(guī)模，且其中有29家公司出現(xiàn)首虧。

在投行人士看來，此前A股連續(xù)多年并購噴涌，其中不乏高業(yè)績承諾、高估值、高商譽的案例，隨著這些公司業(yè)績承諾漸次到期，掩蓋一時的問題將逐漸暴露，而一旦業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，計提商譽減值準(zhǔn)備往往十?dāng)?shù)倍于業(yè)績差額，直接拖累甚至拖垮上市公司當(dāng)期業(yè)績。“業(yè)績預(yù)告就提示商譽風(fēng)險，說明的確壓力巨大。隨著年報披露啟動，會有更多公司坦露商譽問題。”

29家公司預(yù)計被“拖垮”業(yè)績

自己種下的果子，再苦也要自己吞。翻閱此次被商譽風(fēng)險波及公司的發(fā)展歷程，當(dāng)初并購幾乎都是為了更好地發(fā)展，為投資者創(chuàng)造回報，可一旦業(yè)績不達(dá)預(yù)期，必須要計提商譽減值準(zhǔn)備，它們只能面對盈利被吞噬的“苦果”。

上證報資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前，已有多達(dá)29家上市公司因商譽風(fēng)險暴露，不得不宣布預(yù)計2018年虧損，而且是首次虧損。

一家浙江公司1月24日發(fā)布公告，預(yù)計2018年歸母凈利潤為-7000萬元至-7500萬元，將出現(xiàn)上市以來的首次虧損。而2017年公司歸母凈利潤為2421.72萬元。導(dǎo)致其上市首虧的重要因素之一便是此前收購標(biāo)的“爆雷”：公司在2017年收購的一公司經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備4805.6萬元。

4805.6萬元，其實是該公司因此次收購產(chǎn)生的全部商譽。2017年7月，該公司完成了對一資產(chǎn)的收購。由于該標(biāo)的公司在高端高頻頭設(shè)計領(lǐng)域有著較強(qiáng)的競爭力，上市公司因此收購產(chǎn)生了4805.6萬元的商譽。遺憾的是，在納入上市公司體系后的首個完整會計年度，該公司便對其計提全額商譽減值準(zhǔn)備。

1月23日披露業(yè)績預(yù)告的遠(yuǎn)方信息則一次計提了6億元的商譽減值準(zhǔn)備。公司表示，原有智能光電檢測信息系統(tǒng)及服務(wù)業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展，控股子公司維爾科技業(yè)績大幅下降，計提商譽減值準(zhǔn)備約6億元。受此影響，公司預(yù)計2018年歸母凈利潤虧損約4.84億元至4.79億元。

維爾科技是遠(yuǎn)方信息在2016年收購的，由于未能完成業(yè)績承諾，已經(jīng)在2017年計提了一次商譽減值準(zhǔn)備。2018年，維爾科技業(yè)績不僅大幅下降，還因與代理商“涉嫌存在代理合同糾紛”，被凍結(jié)銀行賬戶。

多因素疊加導(dǎo)致“雷聲”隆隆

看好的標(biāo)的資產(chǎn)，為何在短則一年半載、長則兩三年就發(fā)展不及預(yù)期？是預(yù)期定得太高，還是對風(fēng)險預(yù)估不足？是內(nèi)部存在問題，還是外部挑戰(zhàn)增加？

首當(dāng)其沖的是高估值，畢竟如果按照資產(chǎn)法評估，而不是建立在收益法基礎(chǔ)上，即使業(yè)績下滑，也還有資產(chǎn)可以出售，不至于因此觸發(fā)動輒數(shù)億元的商譽減值準(zhǔn)備。

方正電機(jī)1月15日披露業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計2018年實現(xiàn)歸母凈利潤為-3.3億元至-4.1億元，較上年同期下降349%至410%。對于業(yè)績下滑原因，公司表示，旗下公司上海海能、德沃仕業(yè)績預(yù)期下滑明顯，需要計提相應(yīng)的商譽減值準(zhǔn)備，其中上海海能計提約3.5億元至4億元，德沃仕計提約0.3億元至0.6億元。

上海海能、德沃仕為方正電機(jī)2015年收購的公司，交易作價分別為11億元和2.45億元。由于預(yù)期業(yè)績較高，兩家公司在交易中的估值都較高，其中上海海能的增值率為467.81%，德沃仕的增值率為1199.9%。如今，兩家公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期，高估值留下的商譽只能用來計提。

更深層次來看，高估值背后是交易雙方對于標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)的過分樂觀，一旦行業(yè)景氣度下降，標(biāo)的資產(chǎn)很難完成預(yù)期目標(biāo)。例如，鴻利智匯預(yù)計2018年歸母凈利潤同比下降25%至45%，原因是子公司丹陽誼善、金材五金受行業(yè)波動等因素影響，分別預(yù)計計提商譽減值約1.4億元、0.6億元。

個別公司似乎遇到了“意外”。萬家樂預(yù)計2018年虧損8.8億元至8億元，其中對控股子公司浙江翰晟的投資及債權(quán)計提全額減值準(zhǔn)備約7.94億元。后者相關(guān)資料已經(jīng)被公安機(jī)關(guān)查封，原因是公安機(jī)關(guān)“在偵查金忠栲等人涉嫌非法吸收公眾存款案件中發(fā)現(xiàn)浙江翰晟持有的部分財物、文件可用以證明犯罪嫌疑人有罪或無罪”。

“一點就爆”怎么解決？

為何商譽風(fēng)險一旦暴露就影響巨大，甚至“拖垮”公司業(yè)績？這其實與商譽的會計處理方法有關(guān)。按會計規(guī)則，采用收益法評估收購標(biāo)的的A股公司，往往在進(jìn)行“溢價”收購時會在賬面上積累商譽（計入非流動資產(chǎn)）。商譽可視為上市公司為獲取標(biāo)的公司未來盈利而支付的溢價。如果標(biāo)的公司運營穩(wěn)健達(dá)到預(yù)期，商譽就只是賬面數(shù)字，而如果標(biāo)的公司不達(dá)預(yù)期，報告期末就需對商譽進(jìn)行減值測試，減值金額將遠(yuǎn)大于標(biāo)的公司盈利不及預(yù)期的部分。

寧波東力預(yù)計2018年虧損24.5億元至26.5億元，原因是子公司年富供應(yīng)鏈已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，由法院指定的管理人接管，公司不再控制年富供應(yīng)鏈。僅此，寧波東力就要計提此前收購產(chǎn)生的全部商譽，虧損超過20億元便是不得不為之。

需要指出的是，由于商譽規(guī)模巨大，且“一點就爆”，近日已有財政部有關(guān)機(jī)構(gòu)釋放出對商譽會計處理辦法調(diào)整的最新提議。簡言之，財政部會計準(zhǔn)則咨詢委員會支持“商譽攤銷”，而非現(xiàn)有的“商譽減值測試”。若商譽處理改為“攤銷”，將直接影響企業(yè)每年的凈利潤。

如果按此操作，無論上市公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)運營狀況如何———超預(yù)期或低于預(yù)期，都要按照規(guī)則每年攤銷，而不是一旦暴露風(fēng)險，一年全部計提掉，相當(dāng)于平滑商譽對上市公司業(yè)績的影響。

不過，也有分析人士指出該提議的另一后果稱，畢竟商譽風(fēng)險依然存在，如果連續(xù)數(shù)年攤銷，可能導(dǎo)致上市公司連年虧損，還不如一次計提完畢輕裝上陣。

究竟商譽減值風(fēng)險將對A股2018年業(yè)績產(chǎn)生何種影響，僅從業(yè)績預(yù)告恐怕難以明辨。隨著年報披露漸次展開，A股商譽風(fēng)險全景圖也將逐漸顯現(xiàn)。

（上海證券報 邵好）