每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 魏官紅    

春節(jié)將近，A股市場(chǎng)“雷聲”不斷。1月28日晚間，天舟文化（300148，SZ）發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2018年預(yù)計(jì)虧損10.6億~11億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，而且是巨虧。這對(duì)天舟文化的股東而言，無(wú)疑是“平地一聲雷”，因?yàn)樵?017年，公司的凈利潤(rùn)還是1.34億元。

天舟文化解釋稱，2018年出現(xiàn)虧損的主要原因是報(bào)告期對(duì)收購(gòu)公司的商譽(yù)等進(jìn)行了初步減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備共計(jì)12億~14億元，最終減值金額以中介機(jī)構(gòu)評(píng)估、審計(jì)為準(zhǔn)?？鄢鲜鲇绊懞螅練w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2億~2.4億元。

也就是說(shuō)，如果沒(méi)有預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和長(zhǎng)期股權(quán)投資減值，公司2018年業(yè)績(jī)應(yīng)該是增長(zhǎng)的?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近年來(lái)隨著并購(gòu)增多，天舟文化的商譽(yù)不斷增長(zhǎng)。截至2018年第三季度末，天舟文化的商譽(yù)期末余額達(dá)28.43億元。

商譽(yù)“爆雷”致巨虧

天舟文化正在品嘗自己種下的苦果。1月28日晚間公告顯示，由于擬對(duì)商譽(yù)等計(jì)提減值準(zhǔn)備，上市公司2018年預(yù)計(jì)陷入巨虧，虧損達(dá)10.6億~11億元。如果扣除這個(gè)影響，公司2018年度的業(yè)績(jī)是盈利的，且為同比增長(zhǎng)。也就是說(shuō)，天舟文化2018年擬對(duì)收購(gòu)公司計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備和長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備至少12億元。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，隨著近年來(lái)上市公司并購(gòu)動(dòng)作不斷增多，天舟文化的商譽(yù)逐年增高。截至2018年第三季度末，公司的商譽(yù)期末余額已經(jīng)占到當(dāng)期公司凈資產(chǎn)的65.5%。天舟文化的商譽(yù)主要是投資北京神奇時(shí)代網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱神奇時(shí)代）、廣州游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)）、人民今典科教傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱人民今典）以及海南奇遇天下網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南奇遇）產(chǎn)生的。上述公司大部分是天舟文化布局移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)時(shí)收購(gòu)的公司。

2013年8月，天舟文化宣布以12.54億元收購(gòu)神奇時(shí)代100%股權(quán)，打造“線上游戲、線下圖書”的新發(fā)展模式。根據(jù)當(dāng)時(shí)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》，神奇時(shí)代的估值增值率高達(dá)2101.12%。隨后在2015年12月，公司宣布擬收購(gòu)游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為16.2億元，按照當(dāng)時(shí)的交易預(yù)估值來(lái)看，游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)的估值增值率高達(dá)2071.9%。

2015年12月，天舟文化宣布以2.2億元的總價(jià)獲得人民今典51%股權(quán)，收購(gòu)人民今典是為了進(jìn)一步優(yōu)化公司在教育板塊的戰(zhàn)略布局。2018年2月，天舟文化通過(guò)子公司收購(gòu)海南奇遇72%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2.16億元。

但巨額商譽(yù)“一點(diǎn)就炸”，日前財(cái)政部有關(guān)部門也提議對(duì)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理辦法作出調(diào)整，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員會(huì)支持“商譽(yù)攤銷”，而非現(xiàn)有的“商譽(yù)減值測(cè)試”。

記者注意到，由于“商譽(yù)攤銷”將直接影響企業(yè)往后每年的凈利潤(rùn)，因此不少高商譽(yù)公司紛紛選擇一次計(jì)提完畢，以便“輕裝上陣”，減輕往后多年公司的業(yè)績(jī)負(fù)擔(dān)。

股東高比例質(zhì)押

在上市公司發(fā)布預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)巨虧消息后，1月29日，天舟文化的股價(jià)開盤跌停，收盤價(jià)為3.8元/股。

除了巨額商譽(yù)，天舟文化另一個(gè)重要的“隱患”則為，公司控股股東湖南天鴻投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天鴻投資）及其一致行動(dòng)人的持股處于高比例質(zhì)押狀態(tài)。截至2018年12月10日，天鴻投資累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)占其持股總數(shù)的98.13%，而其一致行動(dòng)人肖樂(lè)則是100%持股處于質(zhì)押狀態(tài)。

不過(guò)，在發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告的前3天，天舟文化發(fā)布了一則控股股東部分股權(quán)解除質(zhì)押的公告。公告顯示，天鴻投資解除了興業(yè)銀行、建設(shè)銀行的兩筆持股質(zhì)押，解除之后，天鴻投資累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)占比降至53.19%。肖樂(lè)的累計(jì)質(zhì)押持股占比仍然高達(dá)100%。

1月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話聯(lián)系了天舟文化董秘辦，欲就公司股價(jià)下跌、公司控股股東或其一致行動(dòng)人肖樂(lè)是否將面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題咨詢公司，不過(guò)工作人員以“相關(guān)負(fù)責(zé)人暫時(shí)不在，下午再聯(lián)系”為由未接受采訪。

記者了解到，天舟文化目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括泛娛樂(lè)、教育和文化三大板塊，2017年年報(bào)顯示，上市公司移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)和圖書出版發(fā)行業(yè)務(wù)占公司營(yíng)業(yè)收入的比重分別為53.69%和46.31%。記者就此前公司收購(gòu)多家移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲公司動(dòng)輒高達(dá)20倍的估值增值率等問(wèn)題聯(lián)系天舟文化董秘辦，不過(guò)截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。