每經記者 楊建    每經編輯 何劍嶺    

進入2019年，上市公司業(yè)績“變臉”的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，讓股民們防不勝防。

對于這些“地雷”股，《每日經濟新聞》記者分析發(fā)現(xiàn)，商譽減值成為這類公司業(yè)績變臉的重要原因。

對此有私募人士指出，2015年前后，有很多公司在被收購過程中，其價值被高估至凈資產的十倍甚至百倍。一旦被收購企業(yè)業(yè)績不達標，上市公司就不得不對并購中形成的商譽進行減計甚至計提歸零，從而造成上市公司業(yè)績的巨幅波動，甚至造成大幅度虧損。

高估值并購“地雷”爆發(fā)商譽減值成“導火索”

對于這些“地雷”股，《每日經濟新聞》記者分析發(fā)現(xiàn)，商譽減值成為這類公司業(yè)績“變臉”的重要原因，其中天舟文化就是典型。

2018年10月28日晚間，天舟文化發(fā)布了一份營收和凈利均同比增長超三成的靚麗三季報。報告顯示，2018年前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.86億元，同比增長32.69%；實現(xiàn)凈利潤1.82億元，同比增長30.87%。受此影響，公司股價開啟了一波漲幅近30%的“冬日暖陽”行情。

然而在今年1月28日，天舟文化發(fā)布2018年業(yè)績預告，預計凈利虧損10.6億~11億元，同比由盈轉虧。報告期內，公司出現(xiàn)虧損的主要原因是對收購公司的商譽等進行了初步減值測試，預計計提商譽減值準備和長期股權投資減值準備共計12億~14億元。受此消息影響，天舟文化股價1月28日、1月29日連續(xù)兩日跌停。

早在2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，明確要求企業(yè)定期或及時進行商譽減值測試。

為了應對監(jiān)管層要求，有些上市公司會做個業(yè)績“洗澡”，將商譽減值、資產減值等所有可以減值的部分全部計提，為2019年的業(yè)績改善作準備。例如，ST冠福就對相關控股子公司計提了3億元的減值準備，不過這一行為在2019年1月28日引發(fā)了深交所關注，被要求說明公司計提壞賬損失、預計負債和商譽減值準備的依據、計提金額的合理性，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

多只股票業(yè)績大“變臉”遭遇連續(xù)跌停

今年1月28日，盾安環(huán)境的股價被前一日發(fā)布的業(yè)績大“變臉”公告砸崩，連續(xù)兩日“一字”跌停。無獨有偶，1月28日上午還“一字”封漲停的海陸重工，被當日中午發(fā)布的業(yè)績大幅下調公告擊潰，當日尾盤平收，1月29日股價直接“一字”跌停。此外，還有上周表現(xiàn)不錯的芯片股盈方微，因為業(yè)績預虧以及被證監(jiān)會立案調查，1月28日起連續(xù)兩日直接“一字”跌停。

對于A股頻頻“爆雷”，弄玉投資總經理何上溯一針見血地指出，商譽減值本質上是上市公司并購的問題。高商譽的結果是由多種因素疊加造成的。首先，涉嫌公司之間的利益輸送。比如過去我們看到一些上市公司并購影視制作公司，這類被并購公司本身并無過往業(yè)績支撐的基礎，部分公司僅僅是成立不足1年的殼公司。上市公司愿意以高價格并購對方，其中可能涉嫌利益輸送，而上市公司在公告中通常以簡單的“看好對方未來發(fā)展”為由完成并購。

其次，高商譽往往是因為被并購公司夸大業(yè)績承諾。在前幾年，一些打著“互聯(lián)網+”旗號的公司僅僅依托于過往一兩年的業(yè)績就給出未來三年的業(yè)績承諾，主要還是為了能將公司賣出一個好的價格。但公司的業(yè)績高低隨著經濟環(huán)境的變化是會有起伏的，一些夸大業(yè)績承諾的公司最后完成業(yè)績“對賭”的并不多。

第三就是一級市場資本助推兼并重組。一級市場上的資金急于獲利套現(xiàn)，就會助推并購重組的進程，而通過上市公司并購后退出的速度會遠遠快于IPO退出。

第四，從上市公司角度來看，前幾年很多上市公司都是第一次涉及并購事宜，有些并無并購經驗，或是受到市場上整體并購情緒高漲的原因而進行并購，上市公司認為這是對主營業(yè)務負責，美其名曰：“內生式和外延式兩條腿走路”。但從被并購標的價格和資產的盈利能力來看，結果不甚理想。受到本質上是“做大做強”的思維驅使，上市公司熱衷于將錢花掉去并購資產，但是，沒有好的價格、好的時機而去盲目并購風險是較大的。

投資者如何趟過業(yè)績“地雷陣”？

對于投資者如何“避雷”這一問題，弄玉投資總經理何上溯向《每日經濟新聞》記者指出，投資人要避免商譽減值的“雷”，還是要從上市公司并購的“源頭”開始檢驗：看看并購報告書的詳細內容、資產標的的盈利能力如何、行業(yè)發(fā)展前景和行業(yè)中競爭優(yōu)勢如何，這和分析一家上市公司的方式是一樣的。

在考察并購案例時，應當重視并購價格，合理的并購價格是“避雷”的關鍵。如果上市公司能夠以合理的價格并購一些盈利能力強的資產，那說不定多年以后這類資產不會變“雷”，也不存在商譽減值問題，而是一項“隱蔽資產”。

上海千波資產束其全告訴《每日經濟新聞》記者，規(guī)避商譽減值這種“雷”，最好的辦法還是少購買具有大量商譽資產的上市公司，尤其是最近大幅度并購、賬面上記載著巨量商譽的公司。上市公司購買資產不能只看評估價值，還要從長遠評估這塊資產在若干年后的預期價值，否則很容易出現(xiàn)高價購買資產“后遺癥”，業(yè)績承諾期一過就“變臉”，投資者必然面臨巨大的投資風險。

在2015年前后，有很多公司在被收購過程中，其價值被高估至凈資產的十倍甚至百倍之多。這些被高估出的部分被會計以商譽的形式沉淀在總資產中，從而造成了上市公司凈資產大大虛高。如此一來，一旦被收購企業(yè)業(yè)績不達標甚至發(fā)生巨額的虧損（尤其是被收購企業(yè)往往在業(yè)績最輝煌的階段被收購），上市公司就不得不對并購中形成的商譽進行減計甚至計提歸零，從而造成上市公司業(yè)績的巨幅波動甚至大幅度虧損，給上市公司股價造成重大影響，嚴重影響中小投資者的利益。

萬霽資產董事長牛春寶表示，因為2018年市場環(huán)境不好，估計很多公司會就商譽做大手筆計提。規(guī)避這種“地雷”最好的辦法，就是不碰有大量收購行為的公司。因為90%左右的收購，尤其是跨行業(yè)收購，都是不成功的。

也有不愿具名的私募人士透露，目前股市處于低位，上市公司會有主動或被動做低2018年業(yè)績的預期，為的是2019年“輕裝上陣”，有個好的業(yè)績預期，這就是業(yè)內認為的業(yè)績“洗澡”。上市公司業(yè)績“洗澡”主要涉及固定資產、長期投資、應收賬款、存貨等方面，這些都是上市公司可以計提減值、進行業(yè)績調整的“點”。

私募排排網研究員劉有華告訴《每日經濟新聞》記者，商譽減值問題最近三年越來越嚴重，而在今年年初頻頻爆發(fā)。統(tǒng)計數據顯示，去年三季報披露的商譽值規(guī)模高達1.4萬億元，如此大規(guī)模的商譽值就是一顆“定時炸彈”，會給整個市場帶來較大的影響。對于這種商譽減值的業(yè)績“地雷”，投資者在選股時需要特別注意財報中的商譽值，商譽值特別大的，“爆雷”的概率也許比較大。但是簡單地看商譽值還是不夠的，還需要看商譽值占總資產的比重，如果超過一定的比例，比如30%以上，可以將其列為高風險。在選股時，上市公司如果存在類似的商譽值高占比，就可以考慮予以排除。