每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 文多    

從制造業(yè)轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)，ST中南（002445，SZ）的跨界轉(zhuǎn)型備受外界關(guān)注。通過近三年多起外延式并購，ST中南的文化產(chǎn)業(yè)逐漸涵蓋了影視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、電影、游戲、IP資源、音樂、網(wǎng)劇網(wǎng)絡(luò)電影等，大文化產(chǎn)業(yè)鏈在不斷得到完善。

更為重要的是，外延式并購撐起了ST中南近年的業(yè)績，2014年至2017年，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤從6560.55萬元攀升至了2.93億元。不過。一系列的并購之下，公司累積的商譽也在不斷上升，而高商譽有時猶如搖搖欲墜的高臺，隨時會有坍塌的風(fēng)險。

近期A股市場可謂商譽減值的“雷聲不斷”，ST中南也踩到了因前期激進(jìn)轉(zhuǎn)型而埋下的“雷”，公司1月29日晚間公告稱，因相關(guān)并購子公司業(yè)績遠(yuǎn)低于預(yù)期，公司擬計提約15億~17億元的商譽減值準(zhǔn)備金；對可能發(fā)生減值損失的資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備約2億元。公司將2018年度預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤由虧損8000萬~1.5億元修正為預(yù)計虧損18億~27億元。

圖片來源：公告截圖

影視行業(yè)寒冬下的商譽減值

2014年，生產(chǎn)金屬管的ST中南開始向文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，彼時公司擬以10億元收購影視公司大唐輝煌100%股權(quán)，交易對手承諾大唐輝煌2014~2017年歸母凈利潤分別不低于1.05億元、1.3億元、1.6億元和1.65億元，同期扣非凈利潤分別不低于9450萬元、1.17億元、1.44億元和1.49億元。

從收購大唐輝煌開始，ST中南便逐漸走上了外延式并購的道路，公司通過買資產(chǎn)、挖人才向文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)軍。

在轉(zhuǎn)型初期，ST中南的業(yè)績增速確實令人“刮目相看”，從2014年到2017年，ST中南營收和歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)4年快速增長。另外在2016年至2017年，僅公司影視業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營收就分別達(dá)到5.08億元、4.77億元，占當(dāng)期總營收比重分為38%、31.25%。

但是在并購的同時，ST中南的商譽資產(chǎn)也在不斷激增。記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至2013年底，ST中南的商譽賬面余額為2877萬元。而截至去年三季報，ST中南的商譽已經(jīng)達(dá)到23.87億元，不到5年的時間里商譽增加了82倍。

高商譽同樣伴隨著高風(fēng)險。早在去年三季報中，ST中南就在風(fēng)險提示中表示，2018年以來，公司所處影視、游戲等行業(yè)發(fā)展趨冷，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊子公司經(jīng)營業(yè)績下滑幅度較大，部分股權(quán)類投資項目經(jīng)營業(yè)績不佳，存在商譽、可供出售金融資產(chǎn)等等資產(chǎn)的減值風(fēng)險。

而在ST中南1月29日晚間披露的“2018年年度業(yè)績預(yù)告修正公告”中，公司稱，擬計提約15億~17億元的商譽減值準(zhǔn)備金。而導(dǎo)致前述商譽減值的主要原因則是，影視、游戲行業(yè)及企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了不利變化，相關(guān)并購子公司經(jīng)營業(yè)績均遠(yuǎn)低于預(yù)期。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，自2017年起，影視行業(yè)監(jiān)管政策開始密集，影視行業(yè)短期內(nèi)將面臨業(yè)績壓力，但從長期看，行業(yè)將回歸健康良性發(fā)展。

控股股東違規(guī)事項尚未完全解決

除了商譽爆雷對全年的業(yè)績帶來不利的影響外，因前期控股股東以及原實控人陳少忠存在多項違規(guī)事項，亦對公司全年的業(yè)績預(yù)測帶來了較大的不確定性。

記者了解到，去年8月，ST中南“自揭家丑”披露了公司原實際控制人存在的諸多違規(guī)事項，涉及未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等事項。

截至去年6月30日，公司未履行正常審批決策程序?qū)ν忾_具商業(yè)承兌匯票1.15億元，對外擔(dān)保9.81億元，陳少忠占用資金3.16億元。

為了解決上述事項，去年10月，ST中南的控股股東中南集團(tuán)與江陰濱江揚子企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱濱江揚子）簽署協(xié)議，擬無條件、不可撤銷地將持有的公司27.59%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)授予濱江揚子行使。此事目前已獲得股東大會審議通過。

根據(jù)ST中南1月25日披露的公告，在解決資金占用與違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票方面，一方面ST中南將其中3.3億元債務(wù)轉(zhuǎn)移至中南集團(tuán)名下，由中南集團(tuán)承擔(dān)清償責(zé)任，以抵消中南集團(tuán)對ST中南違規(guī)占用4.3億元資金中的3.3億元部分；另一方面，中南集團(tuán)將其部分債權(quán)、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濱江揚子企業(yè)管理，轉(zhuǎn)讓總價為1億元。截至公告日，中南集團(tuán)違規(guī)占用ST中南4.3億元資金已通過上述兩種方式歸還至上市公司。

另外在解決違規(guī)擔(dān)保方面，ST中南的十大股東之一謝雄勝已向江陰市人民法院提起訴訟，要求停止侵權(quán)，消除上市公司因違規(guī)擔(dān)保產(chǎn)生的或有債務(wù)。如法院支持謝雄勝的訴訟請求，則上市公司無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

但需要注意的是，因違規(guī)擔(dān)保事項，ST中南目前已被多方起訴，且另有部分違規(guī)擔(dān)保事項公司尚未被起訴。ST中南稱，公司是否承擔(dān)賠償責(zé)任以及賠償金額均存在不確定性。前述不確定性也給公司2018年度業(yè)績測算蒙上了一層“迷霧”。

針對上述情況，1月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次聯(lián)系了ST中南，但未有人接聽。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）