每經記者 王琳    每經編輯 文多    

圖片來源：攝圖網

1月29日晚間，梅安森（300275，SZ）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的預案》（以下簡稱《預案》），將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買重慶市偉岸測器制造股份有限公司（以下簡稱偉岸測器）87.9016%的股權，交易價格暫定為7.03億元。

近日披露的業(yè)績預告顯示，梅安森2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計同比下滑64.30%~76.20%，同樣身處儀器儀表行業(yè)的偉岸測器或將為梅安森帶來業(yè)績改善。但需要注意的是，偉岸測器的應收賬款與公司2018年營業(yè)收入之比為10：9，存在應收賬款壞賬風險。

偉岸測器100%股權估值8億

在此之前，梅安森通過全資子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下簡稱梅安森中太）參股重慶誠瑞通鑫物聯(lián)網科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱誠瑞通鑫），后者在2017年11月和2018年1月兩次總共以2.39億元獲得了偉岸測器36%的股份，兩次交易中偉岸測器100%股權的估值均為6.64億元。

但在今年1月3日，梅安森中太宣布退出誠瑞通鑫，并以8033.31萬元收購了誠瑞通鑫持有的偉岸測器12.0984%的股份。梅安森方面相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，退出合伙企業(yè)與之前的資管新政有關，但也是為了給本次收購做準備。

而在本次收購中，偉岸測器100%股權的評估預估值為8億元，經各方初步協(xié)商，梅安森收購偉岸測器87.9016%股份的交易價格暫定為7.03億元。其中，75.9508%的股份以發(fā)行股份方式支付。經協(xié)商，發(fā)行價格確定為7.24元/股，較停牌前梅安森二級市場股價8.10元/股折價10.62%。另有11.9508%的股份以現(xiàn)金收購，為支付給誠瑞通鑫。

本次收購一旦完成，梅安森實控人的持股比例將由現(xiàn)在的29.89%下降至19.78%，作為偉岸測器共同創(chuàng)始人的楊勁松和唐田，將各自持有梅安森8.92%的股份，并列梅安森第二大股東，但二人在2018年1月已解除一致行動人關系。

此外，梅安森還將定向發(fā)行股份募集配套資金2.96億元，其中1.26億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機構費用及相關稅費，1.70億元用于補充流動資金及償還債務。

承諾三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤2億

在傳統(tǒng)煤炭安全監(jiān)測產品領域遇到發(fā)展瓶頸后，梅安森一直在向物聯(lián)網領域轉型，偉岸測器無疑是其重要的棋子。

梅安森相關負責人曾向《每日經濟新聞》記者表示，梅安森與偉岸測器在業(yè)務上具有較強的協(xié)同性，偉岸測器的核心業(yè)務智慧水表、智慧供熱等從屬于智慧城市建設領域，梅安森下一步也將重點開拓智慧城市相關業(yè)務。

對于梅安森而言，在2017年凈利潤扭虧而成功保殼之后，其在2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計較上年下滑64.30%~76.20%，為1000萬元~1500萬元。

而收購偉岸測器無疑將對承壓的梅安森業(yè)績帶來利好，《預案》顯示，交易對象承諾，偉岸測器在本次交易完成后的三年內累計實現(xiàn)的扣非凈利潤將不低于2億元。

但是，偉岸測器近年來的業(yè)績比較穩(wěn)定，2016年、2017年和2018年的凈利潤（未經審計）分別為4347.17萬元、3372.14萬元和4497.69萬元。

此外還值得一提的是，偉岸測器在2014年錄得營業(yè)收入2.17億元，截至2014年12月31日，偉岸測器的應收賬款達1.65億元，與營業(yè)收入的比例在76.04%；而到了2018年，偉岸測器的營業(yè)收入（未審計）為1.82億元，截至2018年12月末，其應收賬款賬面凈額達到2.04億元，不僅應收賬款基數(shù)繼續(xù)大幅增加，與營業(yè)收入之比也上升了。

而在2014年偉岸測器IPO時，證監(jiān)會的反饋意見中就提到了應收賬款壞賬準備計提的充分性等問題。