每經(jīng)記者 李一瑋    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近日，一則公告引起了火山君的關(guān)注。1月29日晚間，廣發(fā)證券發(fā)布與康美藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，廣發(fā)證券擬以預(yù)估值13.9億元受讓康美藥業(yè)持有廣發(fā)基金9.458%的股權(quán)。交易完成后，廣發(fā)證券將持有廣發(fā)基金60.593%的股權(quán)。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，康美藥業(yè)于2007年9月公告取得廣發(fā)基金10%的股份（后被稀釋至9.458%），即1200萬股股權(quán)，彼時出資額為0.7656億元。

盡管公募基金牌照的稀缺性和價值已不如從前，但是，想要拿到好資質(zhì)的公募基金股權(quán)，也絕非易事！

對于康美藥業(yè)而言，12年前7000多萬元的投資早就回本，每年基本“躺著”就有上千萬元的分紅，雖稱不上“現(xiàn)金奶牛”，但也并不差。

康美藥業(yè)為何計劃將已持有近12年的老項目賣掉？或許從公司角度來看，“寒冬”之下，聚焦主業(yè)是一種更好的選擇。

廣發(fā)基金轉(zhuǎn)讓價格或為115.83元/股

1月29日晚間，廣發(fā)證券公告擬以預(yù)估值13.9億元受讓康美藥業(yè)持有廣發(fā)基金9.458%的股權(quán)。交易完成后，廣發(fā)證券將持有廣發(fā)基金60.593%的股權(quán)。毫無疑問，廣發(fā)證券對廣發(fā)基金的絕對控股地位將進一步提升。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，廣發(fā)證券通過控股子公司廣發(fā)基金和參股公司易方達基金開展公募基金管理業(yè)務(wù)。此次收購，廣發(fā)證券并沒有觸及“一參一控”的相關(guān)政策規(guī)定。

不過，每當有基金公司的股權(quán)發(fā)生變動時，其交易價格總是備受關(guān)注。作為未上市的企業(yè)，基金公司的定價也總是圈內(nèi)關(guān)注的重點。

類似券商收購基金公司的知名案例還有招商證券收購博時基金股權(quán)：2007年12月，招商證券以63.2億元的成交金額，通過整體競拍方式獲得金信信托原持有的博時基金48%股權(quán)，即131.67元/股，產(chǎn)生的商譽為51億元，當時業(yè)內(nèi)普遍認為該交易價格是“天價”、招商證券“買貴了”。

而對于此次收購廣發(fā)基金的定價，廣發(fā)證券表示，這是交易雙方在結(jié)合市場可比案例的基礎(chǔ)上暫時擬定的預(yù)估值，按2018年末廣發(fā)基金預(yù)估凈資產(chǎn)值計算，整體估值為2.5倍PB；最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將綜合考慮審計結(jié)果和評估結(jié)果等因素后交易雙方協(xié)商一致確定，但最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過13.9億元。

若以最高的13.9億元計算，廣發(fā)基金這1200萬股的轉(zhuǎn)讓價格為115.83元/股。

據(jù)火山君（微信公眾號：huoshan5188）不完全統(tǒng)計，2018年發(fā)生股權(quán)變更的公募基金有11家。其中，2018年12月7日，華安基金公告稱，公司原股東國泰君安創(chuàng)新投資有限公司、上海國際信托有限公司將各持有的華安基金20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給國泰君安證券股份有限公司和上海上國投資產(chǎn)管理有限公司。2018年12月21日，長江證券持有44.55%股權(quán)的長信基金公告稱，武漢鋼鐵股份有限公司將其持有長信基金15.15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢鋼鐵有限公司。

對于此次收購廣發(fā)基金的目的，廣發(fā)證券表示，通過提升對廣發(fā)基金的持股比例，有利于進一步加大對廣發(fā)基金的支持力度，有利于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展，符合戰(zhàn)略規(guī)劃及長遠利益。

值得注意的是，廣發(fā)證券董事會董事就該事項投票時，獨立董事楊雄投下了反對票，理由為：因康美藥業(yè)涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，本人無法獲得相關(guān)信息來判斷關(guān)聯(lián)交易的必要性和交易實質(zhì)。

康美藥業(yè)持有12年或?qū)⒋筚?5.29億元

與此同時，火山君（微信公眾號：huoshan5188）梳理多方過往公告注意到，康美藥業(yè)持有廣發(fā)基金9.458%股權(quán)的過程分為兩個階段。

第一階段：2007年9月，康美藥業(yè)曾發(fā)布公告，出資0.7656億元受讓廣發(fā)基金1200萬股股權(quán)，占廣發(fā)基金總股權(quán)的10%。彼時的出讓方是廣州科技風險投資有限公司，當時廣發(fā)基金的注冊資本為1.2億元；

第二階段是在2014年，廣發(fā)證券為廣發(fā)基金增資1.56億元，其中688萬元計入廣發(fā)基金的注冊資金，廣發(fā)基金的注冊資本增至1.2688億元。廣發(fā)證券持有廣發(fā)基金的股權(quán)從48.33%提升至51.13%，康美藥業(yè)持有廣發(fā)基金的股份因此被稀釋至9.458%。

總體來看，2007年時康美藥業(yè)用0.7656億元取得的股份，現(xiàn)在的預(yù)估值高達13.9億元。蟄伏不到12年，股權(quán)價格收益或?qū)⒊^13億元，這筆買賣對康美藥業(yè)來說絕對劃算。

廣發(fā)基金成立于2003年8月5日，是業(yè)內(nèi)第30家成立的基金管理公司，總部設(shè)在廣州，公司注冊資本金12688萬元人民幣，是具備綜合資產(chǎn)管理能力與經(jīng)驗的大型基金管理公司，也是公募基金圈內(nèi)優(yōu)質(zhì)公司。

圖片來源：火山君整理

在此次擬進行的關(guān)聯(lián)交易中，18倍的股份預(yù)估值還僅僅是康美藥業(yè)投資的一部分。近12年來，作為廣發(fā)基金的股東，每年康美藥業(yè)獲得的分紅也是相當可觀。據(jù)火山君（微信公眾號：huoshan5188）統(tǒng)計顯示，2007~2017年的10年間（除去2008年數(shù)據(jù)未獲得），康美藥業(yè)獲得廣發(fā)基金發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤合計超過2.16億元。

由此可以算出，康美藥業(yè)在這筆近12年的老項目身上，總計有可能獲得回報高達15.29億元。

有利于康美藥業(yè)聚焦主業(yè)

對于康美藥業(yè)而言，2007年的這筆7000多萬元投資早就回本，每年基本“躺著”就有上千萬元的分紅，雖稱不上“現(xiàn)金奶牛”，但也并不差。

為何康美藥業(yè)要在這個時候選擇將已持有近12年的老項目賣掉呢？

據(jù)火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解，在此次擬進行的關(guān)聯(lián)交易中作為賣家的康美藥業(yè)近來也是煩事不斷。作為曾經(jīng)的醫(yī)藥“白馬”股，康美藥業(yè)的股價在2018年10月的中下旬經(jīng)歷了“閃崩”。當時，康美藥業(yè)就媒體質(zhì)疑的貨幣現(xiàn)金高、存貸雙高、大股東股票質(zhì)押比例高和中藥材貿(mào)易毛利率高等相關(guān)問題進行了解釋說明。但是，此后股價仍持續(xù)下跌，已經(jīng)由2018年5月最高點時的28.02元/股跌至2019年1月30日的收盤價5.92元/股，期間跌幅高達78.87%。

而就在剛剛過去的1月28日，康美藥業(yè)公告了收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。《調(diào)查通知書》顯示，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

而在談及本次擬進行的關(guān)聯(lián)交易對康美藥業(yè)的影響時，廣發(fā)證券表示，有利于康美藥業(yè)進一步聚焦主業(yè)。

某業(yè)內(nèi)分析人士告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188）：“康美藥業(yè)出售廣發(fā)基金的股權(quán)，很有可能是提前為2019年到期的債務(wù)進行資金安排。畢竟康美藥業(yè)手上有很多優(yōu)質(zhì)且可以變現(xiàn)的資產(chǎn)。”Wind數(shù)據(jù)顯示，康美藥業(yè)2019年到期債券金額有67.5億元。

值得注意的是，廣發(fā)證券與康美藥業(yè)的關(guān)系比較密切，2001年康美藥業(yè)是由廣發(fā)證券保薦上市，之后的資本市場服務(wù)也大多由廣發(fā)證券提供。

廣發(fā)證券公告顯示，截至2018年底，廣發(fā)證券以自有資金持有康美藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方證券合計15.265億元（持倉成本，不含應(yīng)計利息）。廣發(fā)基金9.458%的股權(quán)交易實施后，康美藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方在廣發(fā)證券的信用風險敞口進一步上升，面臨較大的單一交易對手集中度風險。