1月30日，上交所就設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問：

一、近期，上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的準(zhǔn)備工作正在緊鑼密鼓地推進(jìn)，請介紹一下相關(guān)情況。

答：2018年11月5日, 習(xí)近平總書記在首屆進(jìn)博會上宣布在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制。上交所深刻學(xué)習(xí)領(lǐng)會習(xí)近平總書記重要講話精神，深入貫徹落實中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出的工作要求。兩個多月來，集中力量、只爭朝夕、全力以赴推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的盡快落地。

相關(guān)工作準(zhǔn)備，是在中國證監(jiān)會黨委堅強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌部署下進(jìn)行的。上海市委市政府給予了很多關(guān)心支持，市場各方也積極參與推動。我們堅持銳意改革、統(tǒng)籌推進(jìn)、狠抓落實，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的各項準(zhǔn)備進(jìn)展順利。主要工作從如下兩方面展開。

一方面，加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，切實擔(dān)負(fù)起改革創(chuàng)新重任。設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，是落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)，完善資本市場基礎(chǔ)制度，推動高質(zhì)量發(fā)展的重大改革舉措。上交所黨委深刻認(rèn)識到，在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，是上交所的大事，更是資本市場的大事；是補(bǔ)齊資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新短板的重大機(jī)遇，也是完善市場基礎(chǔ)制度的重大突破口。為了完成好改革創(chuàng)新任務(wù)，上交所黨委成立領(lǐng)導(dǎo)小組，加強(qiáng)組織保障。同時成立科創(chuàng)板籌備、注冊制籌備、公司監(jiān)管、制度協(xié)調(diào)、技術(shù)運(yùn)行籌備、綜合保障六個工作組，明確責(zé)任、各司其職，全力將改革創(chuàng)新要求落實到業(yè)務(wù)方案與配套制度的設(shè)計執(zhí)行中。

另一方面，集中全所力量，統(tǒng)籌推進(jìn)規(guī)則、業(yè)務(wù)、監(jiān)管、技術(shù)等重點(diǎn)工作。根據(jù)整體部署和要求，我們在設(shè)立科創(chuàng)板的準(zhǔn)備中，著重抓好發(fā)行、上市、交易、信息披露、退市等方面配套制度的統(tǒng)籌設(shè)計和落實；在試點(diǎn)注冊制的準(zhǔn)備中，著重完善市場化的股票發(fā)行承銷機(jī)制，抓好發(fā)行上市審核的理念、標(biāo)準(zhǔn)、機(jī)制、程序等方面的調(diào)整優(yōu)化。上交所相關(guān)的制度安排，主要體現(xiàn)于本次公開征求意見的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷實施辦法》（以下簡稱《發(fā)行承銷實施辦法》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》（以下簡稱《交易特別規(guī)定》）等6項配套業(yè)務(wù)規(guī)則中。同時，我們加快推進(jìn)與科創(chuàng)板差異化交易機(jī)制相關(guān)的交易系統(tǒng)技術(shù)改造、發(fā)行上市電子化審核系統(tǒng)開發(fā)，相關(guān)準(zhǔn)備基本就緒；加快推進(jìn)科創(chuàng)企業(yè)市場服務(wù)、人力資源保障、新聞宣傳引導(dǎo)、投資者教育等方面的同步準(zhǔn)備，配套方案也正在落實中。

二、上交所本次對外征求意見的規(guī)則有六項，請介紹一下業(yè)務(wù)規(guī)則整體情況。

答：設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，涉及科創(chuàng)板板塊建設(shè)和注冊制試點(diǎn)的統(tǒng)籌推進(jìn)，需要綜合考慮一級市場和二級市場之間的關(guān)系，處理好股票發(fā)行、并購重組和退市的制度配套，強(qiáng)化發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等不同主體的責(zé)任，是一項十分復(fù)雜的系統(tǒng)性制度改革?！蛾P(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》），對設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制中的整體部署、重點(diǎn)環(huán)節(jié)和關(guān)鍵制度，作出了明確規(guī)定，對在交易所層面如何同步進(jìn)行制度改革創(chuàng)新提出了明確要求。上交所本次征求意見的業(yè)務(wù)規(guī)則，是根據(jù)《實施意見》和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)章制定的，共同構(gòu)成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。本次公開征求意見的規(guī)則主要涉及四個層面。

一是與試點(diǎn)注冊制相關(guān)的發(fā)行上市審核規(guī)則。根據(jù)職責(zé)分工，上交所需要按照試點(diǎn)注冊制的理念和要求，承擔(dān)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的職責(zé)。為此，制定了《審核規(guī)則》，對審核內(nèi)容、機(jī)制、方式、程序、交易所發(fā)行上市審核與證監(jiān)會注冊審核的銜接安排、各方主體的職責(zé)和自律監(jiān)管等，作了明確規(guī)定。同時，就發(fā)行上市審核中承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)的上市委員會和咨詢委員會，分別制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》（以下簡稱《上市委管理辦法》）、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》（以下簡稱《咨詢委工作規(guī)則》），規(guī)定了委員會的人員組成、職責(zé)范圍和運(yùn)作機(jī)制等事項。

二是與科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行相關(guān)的發(fā)行承銷規(guī)則。科創(chuàng)板市場股票發(fā)行，需要按照市場主導(dǎo)、強(qiáng)化約束的原則，同步進(jìn)行必要的改革。包括發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏主要通過市場化方式?jīng)Q定，詢價、定價、配售等環(huán)節(jié)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)。為此，制定了《發(fā)行承銷實施辦法》，就科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷過程中，網(wǎng)下詢價參與者條件和報價要求、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項的差異化安排,作出了集中規(guī)定。

三是與發(fā)行上市后持續(xù)監(jiān)管相關(guān)的上市規(guī)則。設(shè)立科創(chuàng)板，需要針對科創(chuàng)板的功能定位和上市企業(yè)的特點(diǎn)，作出針對性、差異化的制度安排。為此，制定單獨(dú)的《上市規(guī)則》，構(gòu)建以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。針對科創(chuàng)板的定位，設(shè)置了能夠滿足不同類型企業(yè)進(jìn)入資本市場的包容性上市條件，能夠促進(jìn)市場優(yōu)勝劣汰的更加嚴(yán)格的退市制度；同時針對科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，就信息披露、投票權(quán)差異、持續(xù)督導(dǎo)、股份減持、股權(quán)激勵等事項，作出必要的調(diào)整完善。

四是與科創(chuàng)板二級市場交易運(yùn)行相適應(yīng)的交易規(guī)則。科創(chuàng)板企業(yè)具有業(yè)務(wù)模式新、不確定性大等特點(diǎn)，相關(guān)交易機(jī)制設(shè)計，需要平衡好防止過度投機(jī)炒作與保障市場流動性的關(guān)系，進(jìn)行必要的交易機(jī)制創(chuàng)新。為此，制定了《交易特別規(guī)定》，就引入投資者適當(dāng)性制度、適當(dāng)放寬漲跌幅限制、調(diào)整單筆申報數(shù)量、上市首日開放融資融券業(yè)務(wù)等差異化機(jī)制安排作出集中規(guī)定，并優(yōu)先于現(xiàn)行《交易規(guī)則》適用。

在接下來的規(guī)則公開征求意見期間，上交所將通過座談會、研討會等方式，繼續(xù)聽取市場參與主體的意見和建議。公開征求意見結(jié)束后，將根據(jù)各方反饋意見，對配套業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改和完善，報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，及時向市場發(fā)布實施。

三、構(gòu)建市場化發(fā)行承銷制度是科創(chuàng)板建設(shè)的現(xiàn)實要求，市場參與各方高度關(guān)注。目前，上交所《發(fā)行承銷實施辦法》作出了哪些差異性制度安排？

答：發(fā)行承銷制度是科創(chuàng)板股票發(fā)行中十分關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度。目前總的思路是，新股發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏等，堅持市場導(dǎo)向，主要通過市場化方式?jīng)Q定，同時強(qiáng)化市場有效約束?；谶@一考慮，交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則就下列事項，集中作出差異化安排，主要內(nèi)容如下。

第一，建立以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機(jī)制。一是面向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價定價?？紤]到科創(chuàng)板對投資者的投資經(jīng)驗、風(fēng)險承受能力要求更高，取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。將首次公開發(fā)行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業(yè)機(jī)構(gòu)，并允許這些機(jī)構(gòu)為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。定價完成后，如發(fā)行人總市值無法滿足其在招股說明書中選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)，將中止發(fā)行。二是強(qiáng)化網(wǎng)下報價的信息披露和風(fēng)險揭示，促進(jìn)價格充分發(fā)現(xiàn)。要求網(wǎng)上申購前，披露網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養(yǎng)老保險基金等三類市場主要長期投資者的報價中位數(shù)和平均數(shù)等信息，強(qiáng)化市場監(jiān)督。如果發(fā)行定價超過前述中位數(shù)、平均數(shù)，應(yīng)當(dāng)在申購前發(fā)布投資風(fēng)險公告，充分揭示風(fēng)險。三是提高網(wǎng)下發(fā)行配售數(shù)量占比。將網(wǎng)下初始發(fā)行比例調(diào)高10%，并降低網(wǎng)下初始發(fā)行量向網(wǎng)上回?fù)艿牧Χ?，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例將不少于60%，以強(qiáng)化網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者報價約束，引導(dǎo)各類投資者理性參與。同時，明確回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過80%，保障網(wǎng)上投資者的申購比例。四是降低網(wǎng)上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網(wǎng)上發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定，并將現(xiàn)行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個申購單位對應(yīng)市值要求相應(yīng)降低為5000元，提升科創(chuàng)板網(wǎng)上投資者申購新股的普惠度。

第二，鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售。一是放寬戰(zhàn)略配售的實施條件，允許首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進(jìn)行戰(zhàn)略配售；不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，也可以進(jìn)行戰(zhàn)略配售。二是允許發(fā)行人高管與員工通過專項資產(chǎn)管理計劃，參與發(fā)行人股票戰(zhàn)略配售。要求發(fā)行人在披露招股說明書中，對高管、核心員工參與配售情況進(jìn)行充分信息披露；上市后減持戰(zhàn)略配售股份應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行預(yù)披露，以強(qiáng)化市場約束。根據(jù)境內(nèi)外實踐經(jīng)驗，向戰(zhàn)略投資者配售這一安排，在引入市場穩(wěn)定增量資金、幫助發(fā)行人成功發(fā)行等方面富有實效。建立發(fā)行人高管與核心員工認(rèn)購機(jī)制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。

第三，進(jìn)一步發(fā)揮券商在發(fā)行承銷中的作用。增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的資本約束，強(qiáng)化其履職擔(dān)責(zé)。為此，允許發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司等主體作為戰(zhàn)略投資者參與股票配售，并設(shè)置一定的限售期。引導(dǎo)主承銷商培養(yǎng)長期客戶，增強(qiáng)主承銷商股票配售能力，促進(jìn)一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展。為此，要求路演推介時主承銷商的證券分析師應(yīng)出具投資價值研究報告，承銷股票的證券公司應(yīng)當(dāng)向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取經(jīng)紀(jì)傭金，并為主承銷商自主選擇詢價對象、培養(yǎng)長期優(yōu)質(zhì)客戶留有制度空間。同時，為強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份的有效監(jiān)管，要求股東將持有的首發(fā)前股份在發(fā)行人上市前，集中托管于保薦機(jī)構(gòu)處。此外，允許科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，促進(jìn)科創(chuàng)板新股上市后股價穩(wěn)定。

此外，為了保障科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷工作平穩(wěn)有序，上交所將設(shè)立科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會（以下簡稱“自律委員會”），以發(fā)揮行業(yè)自律作用，引導(dǎo)形成良好穩(wěn)定預(yù)期。自律委員會由股票發(fā)行一級市場主要參與主體共同組成，通過工作會議形式履行職責(zé)，負(fù)責(zé)就科創(chuàng)板股票發(fā)行相關(guān)政策制定提供咨詢意見，對股票發(fā)行和承銷事宜提出行業(yè)倡導(dǎo)建議。同時，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)參與戰(zhàn)略配售機(jī)制的作用，促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)審慎開展業(yè)務(wù)，形成新股發(fā)行規(guī)模和節(jié)奏安排的市場約束。

四、上市和退市，是企業(yè)進(jìn)入科創(chuàng)板市場的“進(jìn)口”和“出口”，直接關(guān)系到科創(chuàng)板的市場定位和未來的市場生態(tài)?！渡鲜幸?guī)則》對科創(chuàng)板股票上市條件和退市標(biāo)準(zhǔn)作了哪些規(guī)定？

答：《上市規(guī)則》立足科創(chuàng)板的市場定位，對科創(chuàng)板市場股票上市和退市，作出針對性規(guī)定?；舅悸肥牵贫ǜ甙菪缘纳鲜袟l件，同時嚴(yán)格實施退市制度，暢通市場的“進(jìn)口”和“出口”。

第一，上市條件重點(diǎn)體現(xiàn)“包容性”。科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長路徑和發(fā)展規(guī)律。財務(wù)表現(xiàn)上，很多企業(yè)在前期技術(shù)攻關(guān)和產(chǎn)品研發(fā)期，投入和收益在時間上呈現(xiàn)出不匹配的特點(diǎn)，有的企業(yè)存在暫時性虧損，有的企業(yè)在研發(fā)階段還沒有產(chǎn)生收入。公司治理上，存在表決權(quán)差異安排、協(xié)議控制架構(gòu)等特殊方式，更加依賴人力資本。因此，需要構(gòu)建更加科學(xué)合理的上市指標(biāo)體系，滿足不同模式類型、不同發(fā)展階段、不同財務(wù)特征，但已經(jīng)擁有相關(guān)核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科創(chuàng)企業(yè)上市需求。

基于上述考慮，《上市規(guī)則》制度設(shè)計大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。在市場和財務(wù)條件方面，引入“市值”指標(biāo)，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標(biāo)，可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。允許存在未彌補(bǔ)虧損、未盈利企業(yè)上市，不再對無形資產(chǎn)占比進(jìn)行限制。在非財務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。在相關(guān)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的把握上，也將考慮科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)和合理訴求。比如，為適應(yīng)科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、保持管理層和核心技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定需求，允許企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵和員工持股計劃；針對科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動和業(yè)務(wù)整合較為頻繁的特點(diǎn)，放寬對實際控制人變更、主營業(yè)務(wù)變化、董事和高管重大變化期限的限制。

第二，退市標(biāo)準(zhǔn)重點(diǎn)落實“從嚴(yán)性”。在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計中，充分借鑒已有的退市實踐，重點(diǎn)從標(biāo)準(zhǔn)、程序和執(zhí)行三方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。一是標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)。在重大違法類強(qiáng)制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標(biāo)類退市方面，構(gòu)建成交量、股票價格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)體系更加豐富完整；在財務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財務(wù)報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。二是程序更嚴(yán)。簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價機(jī)制。壓縮退市時間，觸及財務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實施退市風(fēng)險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強(qiáng)制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。三是執(zhí)行更嚴(yán)。現(xiàn)行退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實施不具備商業(yè)實質(zhì)的交易，粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標(biāo)。為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板退市制度特別規(guī)定，如果上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已經(jīng)明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定的條件和程序啟動退市。

五、制定符合科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)的持續(xù)上市監(jiān)管制度，是提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)科創(chuàng)板市場建設(shè)發(fā)展的內(nèi)在要求。《上市規(guī)則》就此作了哪些主要制度安排？

答：《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》是規(guī)范科創(chuàng)上市企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的主要規(guī)則。相對于現(xiàn)有的股票上市規(guī)則，著重設(shè)計了如下五方面制度：

第一，更有針對性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基礎(chǔ)上，著重針對科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，強(qiáng)化行業(yè)信息、核心技術(shù)、經(jīng)營風(fēng)險、公司治理、業(yè)績波動等事項的信息披露，并在信息披露量化指標(biāo)、披露時點(diǎn)、披露方式、暫緩豁免披露商業(yè)敏感信息、非交易時間對外發(fā)布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，保持科創(chuàng)企業(yè)的商業(yè)競爭力。

第二，更加合理的股份減持制度。科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)團(tuán)隊，未來發(fā)展具有不確定性，需要保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。為此，配套規(guī)則對科創(chuàng)企業(yè)股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權(quán)和技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定。控股股東在解除限售后減持股份，應(yīng)當(dāng)保持控制權(quán)穩(wěn)定和明確；適當(dāng)延長核心技術(shù)人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱特定股東）在公司實現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。三是優(yōu)化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內(nèi)首發(fā)前股份，在此基礎(chǔ)上，擬引導(dǎo)其通過非公開轉(zhuǎn)讓方式向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行減持，不再限制比例和節(jié)奏，并對受讓后的股份設(shè)置12個月鎖定期。四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。五是強(qiáng)化減持信息披露。在保留現(xiàn)行股份減持預(yù)披露制度的基礎(chǔ)上，要求特定股東減持首發(fā)前股份前披露公司經(jīng)營情況，向市場充分揭示風(fēng)險。

第三，更加規(guī)范的差異化表決權(quán)制度。尊重科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇，允許設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市。為平衡利害關(guān)系，《上市規(guī)則》對如何合理設(shè)置差異化表決權(quán)，進(jìn)行了必要的規(guī)范。一是設(shè)置更為嚴(yán)格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權(quán)差異安排必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過；表決權(quán)差異安排在上市前至少穩(wěn)定運(yùn)行1個完整會計年度；發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。二是限制擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事；特別表決權(quán)股份不得在二級市場進(jìn)行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權(quán)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即永久轉(zhuǎn)換為普通股份；不得提高特別表決權(quán)的既定比例。三是保障普通投票權(quán)股東的合法權(quán)利。主要包括除表決權(quán)數(shù)量外其他股東權(quán)利相同，普通股份表決權(quán)應(yīng)當(dāng)達(dá)到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權(quán)的行使。四是強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制。主要包括要求公司充分披露表決權(quán)差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權(quán)差異安排的設(shè)置和運(yùn)行出具專項意見，禁止濫用特別表決權(quán)。

第四，更加嚴(yán)格的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。壓嚴(yán)壓實保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，是實施注冊制的重要支撐。持續(xù)監(jiān)管制度安排貫徹和落實了這一原則。一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。首發(fā)上市的持續(xù)督導(dǎo)期，為上市當(dāng)年剩余時間和其后3個完整會計年度。上市公司通過發(fā)行股份實施再融資或重大資產(chǎn)重組的，提供服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)或財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。二是細(xì)化對于上市公司重大異常情況的督導(dǎo)和信息披露責(zé)任。要求保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注上市公司日常經(jīng)營和股票交易情況，督促公司披露重大風(fēng)險，就公司重大風(fēng)險發(fā)表督導(dǎo)意見并進(jìn)行必要的現(xiàn)場核查。三是定期出具投資研究報告。要求保薦機(jī)構(gòu)定期就上市公司基本面情況、行業(yè)情況、公司情況、財務(wù)狀況等方面開展投資研究，定期形成并披露正式的投資研究報告，為投資者決策提供參考。

第五，更加靈活的股權(quán)激勵制度。股權(quán)激勵，是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的一項重要制度。一是擴(kuò)展了股權(quán)激勵的比例上限與對象范圍。將上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)限額由10%提升至20%。允許單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵對象，但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。二是提高限制性股票授予價格的靈活性。取消限制性股票的授予價格限制，同時要求獨(dú)立財務(wù)顧問對定價依據(jù)和定價方法的合理性，以及是否損害上市公司利益發(fā)表專業(yè)意見。三是提升股權(quán)激勵實施方式的便利性。按照現(xiàn)行規(guī)定，限制性股票計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成登記。從實踐看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未達(dá)到行權(quán)條件，需要回購注銷?！渡鲜幸?guī)則》取消了該限制，允許滿足激勵條件后，上市公司再行將限制性股票登記至激勵對象名下，實際授予的權(quán)益進(jìn)行登記后，可不再設(shè)置限售期，便利了實施操作。

此外，還規(guī)定了更加市場化的并購重組制度?？苿?chuàng)板并購重組涉及發(fā)行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創(chuàng)板公司的并購重組應(yīng)當(dāng)圍繞主業(yè)展開，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，嚴(yán)格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

六、上交所對科創(chuàng)板交易制定了特別規(guī)定，特殊性安排主要體現(xiàn)在哪些方面？

答：為防控過度投機(jī)炒作、保障市場流動性、為主板交易機(jī)制改革積累經(jīng)驗，《交易特別規(guī)定》針對科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)，對科創(chuàng)板交易制度作了差異化安排，主要包括如下六個方面：

一是引入投資者適當(dāng)性制度。科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)模式較新、業(yè)績波動可能較大、經(jīng)營風(fēng)險較高，需要投資者具備相應(yīng)的投資經(jīng)驗、資金實力、風(fēng)險承受能力和價值判斷能力。由此，要求個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當(dāng)性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

二是適當(dāng)放寬漲跌幅限制。科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快等固有特點(diǎn)，股票價格容易發(fā)生較大波動。為此，在總結(jié)現(xiàn)有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎(chǔ)上，將科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。

三是引入盤后固定價格交易。盤后固定價格交易指在競價交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤后固定價格交易是盤中連續(xù)交易的有效補(bǔ)充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

四是優(yōu)化融券交易機(jī)制。為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創(chuàng)板將優(yōu)化融券交易機(jī)制，科創(chuàng)板股票自上市后首個交易日起可作為融券標(biāo)的，且融券標(biāo)的證券選擇標(biāo)準(zhǔn)將與主板A股有所差異。

五是調(diào)整和優(yōu)化微觀機(jī)制安排。包括調(diào)整單筆申報數(shù)量要求，不再要求單筆申報數(shù)量為100股及其整倍數(shù)，對于市價訂單和限價訂單，規(guī)定單筆申報數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進(jìn)行遞增；市價訂單單筆申報最大數(shù)量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數(shù)量為10萬股。此外，可以根據(jù)市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據(jù)市場情況，對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規(guī)定，以防止過度投機(jī)炒作，維護(hù)正常交易秩序。

六是加強(qiáng)交易行為監(jiān)督。為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強(qiáng)化了會員對客戶異常交易行為的管理責(zé)任。

上交所將在科創(chuàng)板推出后，在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，對上述差異化交易機(jī)制實施情況及時進(jìn)行評估。在此基礎(chǔ)上，將根據(jù)需要穩(wěn)步推出做市商、證券公司證券借入業(yè)務(wù)等制度，對科創(chuàng)板股票交易機(jī)制作出進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化。

七、試點(diǎn)注冊制下，交易所將承擔(dān)股票發(fā)行上市審核職責(zé)。請問相關(guān)發(fā)行上市審核制度安排，堅持了什么樣的基本思路？

答：試點(diǎn)注冊制下，交易所發(fā)行上市審核的制度設(shè)計，既要堅持市場化取向，充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，積極進(jìn)行制度創(chuàng)新；又要堅持從資本市場實際出發(fā)，平穩(wěn)起步，有序推進(jìn)。總體思路如下。

一是堅持以信息披露為中心。注冊制下的發(fā)行上市審核，在關(guān)注相關(guān)發(fā)行條件和上市條件的基礎(chǔ)上，將以信息披露為重點(diǎn)，更加強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，更加注重信息披露質(zhì)量，切實保護(hù)好投資者權(quán)益。交易所著重從投資者需求出發(fā)，從信息披露充分性、一致性和可理解性角度開展審核問詢，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。這樣的審核過程，是一個提出問題、回答問題，相應(yīng)地不斷豐富完善信息披露內(nèi)容的互動過程；是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的情況下作出投資決策的監(jiān)管過程。

二是推進(jìn)審核公開透明。交易所要承擔(dān)好發(fā)行上市審核職責(zé)，需要進(jìn)一步推進(jìn)監(jiān)管公開。《審核規(guī)則》積極推進(jìn)審核標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一化、公開化，增強(qiáng)審核公信力；實行全程電子化審核，優(yōu)化審核機(jī)制、流程，向社會公布受理、審核進(jìn)度、上市委會議等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的審核進(jìn)度時間表，強(qiáng)化審核結(jié)果的確定性；及時公開交易所的審核問詢和發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的回復(fù)內(nèi)容，加大審核過程公開力度，接受社會監(jiān)督；明確審核時限，穩(wěn)定市場預(yù)期。

三是壓嚴(yán)壓實中介責(zé)任。保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能否勤勉盡責(zé)，是注冊制試點(diǎn)能否順利落地的重要基礎(chǔ)。在信息披露責(zé)任上，更加突出發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的信息披露進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)?！秾徍艘?guī)則》規(guī)定了保薦人在申報時同步交存工作底稿、審核中根據(jù)需要啟動現(xiàn)場檢查、事后監(jiān)管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、審慎核查的職責(zé)，更好發(fā)揮保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)“看門人”作用。

四是加強(qiáng)事前事中事后全過程監(jiān)管。立足我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的國情、市情，更好發(fā)揮市場監(jiān)管作用，強(qiáng)化事前事中事后全過程監(jiān)管。如出現(xiàn)不符合基本的發(fā)行條件、上市條件等情形，將依法依規(guī)行使否決權(quán)，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。審核中如發(fā)現(xiàn)異常情況，將開展必要的核查或者檢查；發(fā)行上市申請文件如果存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，將終止審核；涉嫌違法違規(guī)的，將提請中國證監(jiān)會立案查處。

八、在試點(diǎn)注冊制中，交易所對發(fā)行上市相關(guān)的信息披露，將從充分性、一致性、可理解性三個方面進(jìn)行審核，這與信息披露必須真實、準(zhǔn)確、完整這一基本要求是什么關(guān)系？

答：注冊制試點(diǎn)下，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性（簡稱“老三性”），保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的信息披露承擔(dān)把關(guān)責(zé)任。按照《審核規(guī)則》，交易所將從充分性、一致性和可理解性（簡稱“新三性”）的角度，對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行信息披露審核，以督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。“新三性”與“老三性”之間的關(guān)系，可以從如下兩方面來理解。

一方面，“老三性”是對發(fā)行上市信息披露的基本要求。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證“老三性”，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)把關(guān)責(zé)任。發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，應(yīng)當(dāng)充分披露與投資者投資決策相關(guān)的重大信息；保薦人承擔(dān)“看門人”職責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行全面核查驗證，確保發(fā)行上市申請文件及所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要確保相關(guān)信息披露文件及所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。將發(fā)行人的誠信責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任落實到位，是發(fā)行上市監(jiān)管的重要目標(biāo)，也是注冊制試點(diǎn)的改革方向。

另一方面，“新三性”與“老三性”之間是方式和目的、手段和結(jié)果的關(guān)系，交易所通過“新三性”審核促進(jìn)“老三性”。在發(fā)行上市審核中，交易所將以信息披露為中心，從投資者立場出發(fā)，以“新三性”為抓手和切入點(diǎn)，開展信息披露審核問詢?；灸繕?biāo)是，通過審核問詢，督促發(fā)行人承擔(dān)好信息披露第一責(zé)任人職責(zé)；督促保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)切實履行信息披露的把關(guān)責(zé)任；對相關(guān)信息披露義務(wù)人形成震懾，以減少和避免欺詐發(fā)行；提高信息披露質(zhì)量，以便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

從充分性的角度進(jìn)行審核時，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達(dá)到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、投資者保護(hù)等方面的信息以及本次發(fā)行的情況和對發(fā)行人的影響，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素等事項。

從一致性的角度進(jìn)行審核時，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容是否前后一致、是否具有內(nèi)在邏輯性。包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)之間是否具有合理的勾稽關(guān)系、非財務(wù)信息之間是否存在矛盾、財務(wù)信息與非財務(wù)信息能否相互印證、能否對與同行業(yè)公司存在的重大差異作出合理解釋等事項。

從可理解性的角度進(jìn)行審核時，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點(diǎn)突出、邏輯清晰，是否結(jié)合企業(yè)自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對性的信息披露，是否采用直觀、準(zhǔn)確、易于理解的披露形式等事項。

九、設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，將設(shè)置科創(chuàng)板上市委員會與科技創(chuàng)新咨詢委員會，請問其職責(zé)與功能定位是什么？

答：設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，將設(shè)置科創(chuàng)板上市委員會（以下簡稱上市委）與科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委）。

設(shè)置上市委是為了保證試點(diǎn)審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業(yè)性、權(quán)威性和公信力。試點(diǎn)過程中，上交所層面的發(fā)行上市審核職責(zé)將由本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)（以下簡稱審核機(jī)構(gòu)）與上市委共同承擔(dān)。審核機(jī)構(gòu)承擔(dān)主要審核職責(zé)，提出明確的審核意見。上市委側(cè)重于通過審議會議等形式，審議交易所審核機(jī)構(gòu)提出的審核報告，發(fā)揮監(jiān)督制衡作用?！渡鲜形芾磙k法》明確了上市委運(yùn)行機(jī)制。一是在人員構(gòu)成上，注重專業(yè)性與獨(dú)立性。上市委主要由本所以外專家和本所相關(guān)專業(yè)人員共30－40人組成，專業(yè)上主要包括會計、法律專業(yè)人士，來源上包括市場人士和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員。二是在工作職責(zé)上，突出監(jiān)督與把關(guān)。上市委審議會議對審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，參會委員就審核報告內(nèi)容和審核機(jī)構(gòu)是否同意發(fā)行上市的初步建議發(fā)表意見，全面、充分討論，形成合議意見。三是在工作程序上，強(qiáng)調(diào)公正、勤勉。上市委相關(guān)制度依照公開、公正的原則，對委員選聘、參會委員抽選、會議通知、回避要求、審議機(jī)制、審議工作監(jiān)督等，作出全面、細(xì)致的安排，確保上市委切實履行職責(zé)。

設(shè)置咨詢委主要是為科創(chuàng)板相關(guān)工作提供專業(yè)咨詢、政策建議，推動科創(chuàng)板建設(shè)，促進(jìn)科創(chuàng)板制度設(shè)計完善。科創(chuàng)企業(yè)處于科技前沿，專業(yè)性較強(qiáng)，更新迭代和發(fā)展變化快，為更準(zhǔn)確地把握科創(chuàng)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，咨詢委將根據(jù)本所上市推廣及發(fā)行上市審核工作的需要，提供專業(yè)咨詢意見?！蹲稍兾ぷ饕?guī)則》規(guī)定了咨詢委運(yùn)作機(jī)制。一是在人員構(gòu)成上，突出專業(yè)性和代表性。咨詢委員會由40－60名從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成，并根據(jù)行業(yè)劃分為多個咨詢小組。咨詢委委員由本所選聘，并可商請有關(guān)部委、單位及相關(guān)科研院校與行業(yè)協(xié)會推薦委員人選。二是在工作職責(zé)上，定位于專家咨詢機(jī)構(gòu)，重在提供專業(yè)咨詢意見和建議。委員會將根據(jù)本所工作需要，在上市推廣相關(guān)工作中，就企業(yè)是否具有科創(chuàng)企業(yè)屬性、是否符合技術(shù)發(fā)展趨勢，提供咨詢意見；在發(fā)行上市審核相關(guān)工作中，就發(fā)行人披露的行業(yè)現(xiàn)狀、技術(shù)水平和發(fā)展前景涉及的專業(yè)性、技術(shù)性問題，對審核問詢提供意見和建議。三是在履職方式上，保持適當(dāng)?shù)撵`活性。本所通過召開會議、書面函件等方式，就具體咨詢事項向相關(guān)行業(yè)委員進(jìn)行咨詢。

（封面及內(nèi)文圖均來源于攝圖網(wǎng)）