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證監(jiān)會(huì)規(guī)定，1月31日前要完成年報(bào)業(yè)績(jī)的預(yù)報(bào)，而交易日的公告要在頭天晚上發(fā)布才算數(shù)，因此1月30日晚間，尚未發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)的公司紛紛披露。

讓人始料不及的是，這屆A股公司爭(zhēng)先恐后的交出最差成績(jī)單，3億5億不是事，10億20億不算多，天神娛樂(lè)更是預(yù)報(bào)虧損78億，暫居鰲頭。不過(guò)，石化油服笑而不語(yǔ)，當(dāng)年虧損161億的記錄怕是很難打破。

下一位是誰(shuí)？

這年頭，不虧個(gè)十幾億，都不好意思說(shuō)自己虧損。

是因?yàn)?018年進(jìn)入了經(jīng)濟(jì)寒冬嗎？是，也不是。

仔細(xì)看看業(yè)績(jī)預(yù)告，一部分上市公司確實(shí)是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，但經(jīng)營(yíng)不善頂多引起微虧或者利潤(rùn)下降，凡是虧損較為嚴(yán)重的，原因往往和經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)。

絕大多數(shù)預(yù)報(bào)大額虧損的公司都是因?yàn)橛?jì)提了各種減值準(zhǔn)備，尤其是商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

兩個(gè)月來(lái)，商譽(yù)這個(gè)詞在中小投資者眼前晃來(lái)晃去，不斷的通過(guò)各種渠道普及商譽(yù)的會(huì)計(jì)概念。

問(wèn)題來(lái)了，為什么以前商譽(yù)就沒(méi)這么突出？2018年發(fā)生了什么？

一、2018年商譽(yù)頻繁暴雷源自2015年的牛市

2018年的商譽(yù)雷，還要從2015年的那波牛市說(shuō)起，當(dāng)時(shí)上證指數(shù)一度超過(guò)5000點(diǎn)。但是，牛市和商譽(yù)什么關(guān)系呢？

商譽(yù)本質(zhì)上是上市公司并購(gòu)其他公司的溢價(jià)部分，而牛市的時(shí)候，股價(jià)昂揚(yáng)的上市公司更熱衷于花大價(jià)錢進(jìn)行并購(gòu)，并購(gòu)帶來(lái)規(guī)模的擴(kuò)大，通過(guò)炒作概念提升股價(jià)。

不少最近商譽(yù)暴雷的上市公司都是在2015年前后積累了大量的商譽(yù)，比如上海萊士（54億，2014年）、萬(wàn)達(dá)電影（52億）、華誼兄弟（36億）、利歐股份（32億）、宋城演藝（24億）、二三四五（24億）、奧特佳（19億）、驪威文化（18億）……

為什么2015年的雷要會(huì)在2018年爆呢？

和并購(gòu)時(shí)的對(duì)賭條款有關(guān)，A股上市公司在并購(gòu)時(shí)，為了標(biāo)榜高額溢價(jià)決策的正確性，往往會(huì)和對(duì)方實(shí)控人簽訂對(duì)賭協(xié)議。在并購(gòu)后的指定年份實(shí)現(xiàn)規(guī)定的扣非凈利潤(rùn)，并把這些預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)作為商譽(yù)的計(jì)算依據(jù)。

乍一看，很合理。

但是，上市公司和被并購(gòu)公司的實(shí)控人是有利益關(guān)系的，雙方的關(guān)系非同一般。雖然并購(gòu)?fù)瓿珊?，通常和?duì)方實(shí)控人不再是關(guān)聯(lián)方，但仍然存在著實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)賭協(xié)議完不成怎么辦？雙方也有的是技巧和花樣，通過(guò)關(guān)聯(lián)方利益輸送下就可以了。

所以絕大多數(shù)的對(duì)賭協(xié)議基本都能保質(zhì)保量完成，一般對(duì)賭協(xié)議簽幾年呢？

三年。

2015年到2018年，正好三年。

也就是說(shuō)，2018年的年報(bào)中，很多對(duì)賭協(xié)議都到期了。

關(guān)于商譽(yù)的暴雷，坊間流傳著有一種說(shuō)法：在業(yè)績(jī)不好的年份洗澡觸底，股價(jià)降了，股東可以低價(jià)回購(gòu)，但待到來(lái)年業(yè)績(jī)反彈，股價(jià)會(huì)升的更高，大股東通過(guò)股權(quán)質(zhì)押獲取高收益。

這種說(shuō)法靠譜嗎？

還別說(shuō)，真有像這么回事的，比如雅戈?duì)柟鏄I(yè)績(jī)預(yù)增：2018年度，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為36.64億元，同比增加約33.67億元，同比增長(zhǎng)約1134.72%。業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)主要原因?yàn)?017年度，公司因計(jì)提中信股份資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約33.08億元，導(dǎo)致往年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為約2.967億元。

但是，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)1134.72%后，投資者會(huì)買賬嗎？畢竟投資者不傻，業(yè)績(jī)漲了幾十倍不見(jiàn)得股價(jià)會(huì)漲那么高。所以這種說(shuō)法雖然看起來(lái)有道理，但實(shí)際上大股東這么操作的話，風(fēng)險(xiǎn)極大。

二、牛市的盲目擴(kuò)張帶來(lái)的其他資產(chǎn)減值

牛市特別容易給上市公司的決策層帶來(lái)錯(cuò)覺(jué)，將資本市場(chǎng)的繁榮昌盛誤當(dāng)成了經(jīng)營(yíng)上的改善，于是不少公司在股價(jià)暴漲的時(shí)期盲目擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的后果，就是帶來(lái)資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

1、固定資產(chǎn)和在建工程的減值風(fēng)險(xiǎn)

以京東方為例，公司2015年開(kāi)始，固定資產(chǎn)和在建工程增加到822億。由于價(jià)格下降、折舊增速過(guò)快，王東升瘋狂擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的代價(jià)是2018年的業(yè)績(jī)下滑，較上年下滑了一半以上。

除了固定資產(chǎn)折舊影響效益外，固定資產(chǎn)和在建工程還存在著減值風(fēng)險(xiǎn)。如盾安環(huán)境就計(jì)提了固定資產(chǎn)和在建工程減值準(zhǔn)備，從而降低了利潤(rùn)。

2、長(zhǎng)期股權(quán)投資的減值風(fēng)險(xiǎn)

光線傳媒并購(gòu)了形形色色的影視公司，與華誼兄弟高溢價(jià)收購(gòu)不同，光線傳媒都是在初期較低價(jià)格收購(gòu)，因此商譽(yù)要少一些，并購(gòu)的影視公司大部分體現(xiàn)在長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目中。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，長(zhǎng)期股權(quán)投資也是需要計(jì)提減值準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)科目之一，一旦投資的公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，按照準(zhǔn)則也是需要計(jì)提減值準(zhǔn)備的。所以即便是公司沒(méi)有高溢價(jià)并購(gòu)，就算是正常并購(gòu)，一些“皮包公司”、“垃圾公司”也會(huì)帶來(lái)減值風(fēng)險(xiǎn)。

以天山生物為例，公司發(fā)行股份收購(gòu)了一家“大象廣告”，然而大象廣告存在資金被挪用，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保及違規(guī)對(duì)外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號(hào)線提前終止協(xié)議疑似偽造，歷年攤銷成本累計(jì)少攤銷金額達(dá)到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項(xiàng)在調(diào)查中，大象廣告持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在較大的不確定性，極可能出現(xiàn)資不抵債的情況。公司認(rèn)為該項(xiàng)投資能夠收回的可能性極小，按預(yù)計(jì)可收回金額計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約17.95億元。

3、應(yīng)收賬款的減值風(fēng)險(xiǎn)

在生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的時(shí)候，同時(shí)增加最明顯的一個(gè)項(xiàng)目，便是應(yīng)收賬款。如果公司的產(chǎn)品沒(méi)有足夠的競(jìng)爭(zhēng)力，那么公司為了提高銷量勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生更多的應(yīng)收款，而應(yīng)收款反過(guò)來(lái)存在著減值風(fēng)險(xiǎn)，也就是壞賬準(zhǔn)備。

比如ST華信，2015年開(kāi)始膨脹，從9億多暴增到27億，到了2016年應(yīng)收款更是達(dá)到巔峰，近70億。好景不長(zhǎng)，2018年公司的應(yīng)收款暴雷。

4、存貨的減值風(fēng)險(xiǎn)

在資產(chǎn)項(xiàng)目中，存貨是減值風(fēng)險(xiǎn)較大卻又最容易被忽視的項(xiàng)目。

轉(zhuǎn)成本的過(guò)程中，存貨與利潤(rùn)的關(guān)系非常密切。星空君多次在專欄提到存貨和利潤(rùn)的關(guān)系，但許多讀者很難理解。

其實(shí)這是個(gè)會(huì)計(jì)操作，在轉(zhuǎn)成本的時(shí)候，存貨金額越大，轉(zhuǎn)成本的金額就越小，從而虛增利潤(rùn)。

所以存貨金額巨大的情況下，就會(huì)存在著利潤(rùn)虛增的可能。

同時(shí)，庫(kù)存商品還有毀損、降價(jià)的可能，所以存在計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)。

以雛鷹農(nóng)牧為例，公司發(fā)布公告，由于2018年末公司生豬養(yǎng)殖成本高于生豬銷售價(jià)格，為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司2018年末的資產(chǎn)狀況，基于謹(jǐn)慎性原則，公司擬對(duì)2018年末存欄的生豬及庫(kù)存商品計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，與前次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)相比，減少利潤(rùn)約3.84億元。

三、如何鑒別漫天“黑天鵝”

2018年的業(yè)績(jī)地雷層出不窮，截止1月31日，共計(jì)有

1、商譽(yù)的鑒別

商譽(yù)的構(gòu)成非常復(fù)雜，比如海爾收購(gòu)的GAE產(chǎn)生的巨額商譽(yù)，比如美的收購(gòu)庫(kù)卡集團(tuán)的商譽(yù)，金額都比較大，但風(fēng)險(xiǎn)卻比較小；而影視公司的商譽(yù)，通常風(fēng)險(xiǎn)都比較大。

對(duì)賭協(xié)議存在很多可以調(diào)控的空間，可以通過(guò)現(xiàn)金流量表來(lái)進(jìn)行鑒定：如果并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)小于凈利潤(rùn)，說(shuō)明公司的業(yè)績(jī)存在著為了完成對(duì)賭協(xié)議而虛增的可能。

這種情況下，如果商譽(yù)金額較大，則要警惕了。

2、其余資產(chǎn)減值的鑒別

對(duì)于其他存在減值風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)，應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、長(zhǎng)期股權(quán)投資等，最簡(jiǎn)單的鑒別方法就是用資產(chǎn)項(xiàng)目的金額去和資產(chǎn)總額或者凈資產(chǎn)比較，如果比例比較大，那就要警惕減值風(fēng)險(xiǎn)。