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年初驟增的立案調(diào)查數(shù)量，透露出監(jiān)管層對于上市公司及重要股東各類違法違規(guī)行為嚴(yán)查的態(tài)度。有投行人士表示：“在這一過程中，一些看似天衣無縫的謊言也終將被逐一擊破。”

掃雷進(jìn)行時！2019年第一個月，共有14家上市公司宣布，公司或重要股東被證監(jiān)會立案調(diào)查。這一數(shù)據(jù)超此前兩年的同期數(shù)據(jù)，2017年同期被立案的上市公司為3家，2018年同期為8家。

從公告表述來看，信息披露違規(guī)是相關(guān)公司被立案調(diào)查的最主要原因之一?？墒?，這些涉案公司或重要股東不惜鋌而走險，視信息披露為兒戲？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，資本玩家草率收購出現(xiàn)后遺癥，以及大股東的一系列違規(guī)操作，或是背后原因。

有投行人士表示，年初數(shù)量驟增的信披違規(guī)案件，透露出監(jiān)管層對于各類信披違規(guī)嚴(yán)查的態(tài)度，“在這一過程中，一些看似天衣無縫的謊言也終將被逐一擊破。”

一掃：資本“頑”家

曾經(jīng)的私募冠軍羅偉廣，從意氣風(fēng)發(fā)到身陷困境，“僅”用了三年時間。2016年1月22日，他正式成為金剛玻璃第一大股東，2019年1月24日，金剛玻璃收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知。

1月24日晚間，金剛玻璃披露，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。即便未透露具體原因，但回查公告可知，金剛玻璃涉嫌信披違規(guī)的真正原因，或是來自此前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為金剛玻璃大股東的羅偉廣。

將時間線拉回到2015年下半年，彼時，羅偉廣通過數(shù)筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，耗資約5億元于2016年1月正式成為金剛玻璃第一大股東。成為大股東之后，昔日私募大佬在開始了自己的“資本游戲”。

在羅偉廣的推動下，金剛玻璃于2015年11月發(fā)布重組方案，實質(zhì)系收購OMG新加坡100%股權(quán)。資料顯示，OMG于2013年成立，從2015年8月羅偉廣入股到當(dāng)年11月重組預(yù)案出臺，3個多月時間估值從不到1億元上漲到30億元。

重組玩法在前期的確奏效。2015年底，披露預(yù)案并復(fù)牌的金剛玻璃連續(xù)5個“一字板”漲停，彼時的最高點已令羅偉廣前期投入的資本實現(xiàn)翻倍，只要重組方案通過，羅偉廣即能享受到一二級市場聯(lián)動的可觀回報。然而，該方案自2016年8月以來不止一次遭到監(jiān)管部門的否決。按照21元/股的建倉成本推算，羅偉廣目前的虧損已經(jīng)超過70%。

資本運作破滅后，杠桿風(fēng)險也暴露出來。2018年5月11日晚，金剛玻璃披露羅偉廣所持公司股份被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)。6月12日，公司披露其172.21萬股股份被平倉后，羅偉廣目前的持股數(shù)量為2256.5萬股，處于質(zhì)押狀態(tài)的共計2128.71萬股，占其持股總數(shù)的94.34%；處于司法凍結(jié)狀態(tài)的，占其所持股份總數(shù)的100%。

此次證監(jiān)會立案調(diào)查的，正是上述羅偉廣沒有披露所持股份被凍結(jié)以及部分持股被平倉的事宜。金剛玻璃曾于2018年底公告，廣東證監(jiān)局對其出具的警示函，內(nèi)容即圍繞羅偉廣所持股份凍結(jié)以及被平倉等違規(guī)行為。“從當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境來看，在并購重組趨于理性以及嚴(yán)控的態(tài)勢下，類似羅偉廣式的套利投機也將難以得逞。”上述投行人士表示。

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二掃：并購后遺癥

原計劃通過收購大象廣告跨界傳媒類業(yè)務(wù)的天山生物，卻因大象廣告前實際控制人的合同詐騙等違法違規(guī)行為顯得有點狼狽。

1月24日晚間，天山生物發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，同時還披露了公司董事陳德宏涉嫌違法違規(guī)事項的進(jìn)展。

回溯公告，2017年8月，天山生物擬以23.7億元收購大象廣告96.21%的股權(quán)，同時募集配套資金不超過6億元（募配批文現(xiàn)已到期）。交易對方陳德宏承諾，大象廣告2017年至2019年的扣非凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元、2.1億元。2018年5月，天山生物對大象廣告實現(xiàn)并表。

那么，大象廣告的盈利能力究竟如何？記者查閱天山生物2018年半年報，在并表的2個月時間內(nèi)，大象廣告就貢獻(xiàn)了近3000萬元的利潤。按此趨勢，將其視為天山生物未來最重要的盈利點并不夸張。

表面風(fēng)平浪靜，實則暗流涌動。根據(jù)公司2019年1月8日披露的公告，大象廣告名下已有17個銀行賬戶被凍結(jié)。另外根據(jù)公司對深交所關(guān)注函的回復(fù)可知，大象廣告不僅涉及大額的債務(wù)糾紛，前實控人陳德宏還存在非法挪用大象廣告資金等情況。

簡單梳理該事件背景，大象廣告2013年3月以14.8億元的價格獲得武漢地鐵2號線站內(nèi)10年廣告經(jīng)營權(quán)，后于2017年簽訂補充協(xié)議，將在2019年5月提前終止合同。可上市公司從武漢地鐵方面得到的回函顯示，該合同并未終止，初步判斷上述協(xié)議系偽造。

天山生物發(fā)現(xiàn)，該造假一事使得大象廣告評估時少記了營業(yè)成本，2015年至2017年1至6月的凈利潤出現(xiàn)重大差異，導(dǎo)致評估值有較大的虛增，嚴(yán)重影響了原交易定價。

從天山生物披露的成本核算來看，按照直線攤銷的方式（即每年計成本1.48億元），如果不提前終止合同，大象廣告2015年應(yīng)攤銷的金額為1.33億元，而一旦終止，攤銷金額將縮減至4910萬元，差額超過8000萬元。

另一個細(xì)節(jié)是，武漢2號線媒體經(jīng)營權(quán)年費是呈指數(shù)式遞增，從第一年的不足4000萬元直線增至最后一年的7億元。對此，有資深市場人士分析，“大象廣告或是已經(jīng)看出當(dāng)初的簽約對其的負(fù)面效應(yīng)，而造假的動機也大概率是希望縮減賬面成本，從而虛增盈利，提升估值，先賣出一個好價錢。”

的確，這步險棋達(dá)到了大象廣告預(yù)想的結(jié)果，但最終還是在監(jiān)管之下原形畢露。受此影響，天山生物2018年業(yè)績預(yù)虧額高達(dá)19億元，上年同期為盈利700多萬元。公司認(rèn)為，對于大象廣告的投資，能夠收回的可能性極小，按預(yù)計可收回金額計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約17.95億元。

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三掃：重要股東“埋雷”

除了資本“頑”家、并購后遺癥，大股東的違規(guī)操作也是監(jiān)管層緊盯的重要方面。

1月24日晚間，ST升達(dá)宣布，公司收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。對于市值不足15億元的ST升達(dá)來說，大股東違規(guī)占用資金比例之高，令市場咋舌。公司此前披露，截至2019年1月15日，升達(dá)集團占用上市公司資金金額約9.32億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為55.81%。

控股股東之所以能如此大規(guī)模地占用上市公司資金，除了升達(dá)集團自身資金鏈斷裂、深陷巨額債務(wù)泥潭之外，ST升達(dá)違規(guī)擔(dān)保本身也加重了這一問題——因ST升達(dá)違規(guī)為升達(dá)集團提供擔(dān)保，相關(guān)案件仲裁執(zhí)行完畢之后，ST升達(dá)賬戶資金被扣劃，這就形成了部分占用資金。

此前，ST升達(dá)試圖通過管理層換血來盡快解決相關(guān)資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題。

與此同時，公司還連續(xù)收到來自四川證監(jiān)局和深交所下發(fā)的問詢函件。在相關(guān)問題上，深交所要求ST升達(dá)詳細(xì)說明公司“新主”保和堂解決債務(wù)、資金占用及違規(guī)擔(dān)保的資金來源等問題。

同日，天翔環(huán)境也發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。截至2018年12月18日，公司及子公司累計逾期債務(wù)合計金額約12.92億元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的71.42%。而除了債務(wù)問題之外，天翔環(huán)境實控人、控股股東及其一致行動人還存在非經(jīng)營性資金占用和違規(guī)擔(dān)保情形。

藍(lán)豐生化在1月8日也因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。有市場人士推斷，此次調(diào)查，或與公司此前因財務(wù)內(nèi)控制度薄弱，連續(xù)暴發(fā)財務(wù)人員挪用公司款項、大股東對上市公司資金違規(guī)占用等事情有關(guān)。

上海證券報 喬翔 實習(xí)生 張序