每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 徐斐    

2月11日，上交所官方網(wǎng)站發(fā)布了一份對(duì)中珠醫(yī)療控股股份有限公司部分股東的紀(jì)律處分決定書(shū)。處分決定書(shū)顯示，深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一體集團(tuán)）及其一致行動(dòng)人深圳市一體正潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一體正潤(rùn)）、西藏金益信和企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金益信和）在標(biāo)的資產(chǎn)一體醫(yī)療業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后，未按時(shí)完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，金額較大，損害上市公司和投資者利益及證券市場(chǎng)秩序。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中珠醫(yī)療此前的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)11億元到負(fù)16億元，虧損的原因便包括一體醫(yī)療受政策影響收入大幅減少，及并購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的巨額商譽(yù)面臨大幅減值損失。

二股東及其一致行動(dòng)人遭通報(bào)批評(píng)

披露的信息顯示，2018年4月27日，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，一體醫(yī)療2015年至2017年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司凈利潤(rùn)合計(jì)為3.95億元，低于承諾的4.15億元，利潤(rùn)差額為1974.81萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾金額的比例為95.24%。

依據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，一體集團(tuán)、一體正潤(rùn)、金益信和應(yīng)補(bǔ)償公司股份數(shù)1742.30萬(wàn)股，需返還給公司的分紅收益合計(jì)為43.56萬(wàn)元。上述事項(xiàng)已分別于2018年4月27日、6月12日經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，一體集團(tuán)及其一致行動(dòng)人應(yīng)在董事會(huì)決議日后5個(gè)工作日內(nèi)將補(bǔ)償股份劃轉(zhuǎn)至專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進(jìn)行鎖定。不過(guò)，從后續(xù)情況來(lái)看，一體集團(tuán)及其一致行動(dòng)人未能進(jìn)行履約。

公告顯示，一體集團(tuán)目前所持有的中珠醫(yī)療的股份已悉數(shù)處于質(zhì)押亦或是凍結(jié)狀態(tài)。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾方給出的解釋?zhuān)蚬善笔袌?chǎng)連續(xù)性下跌、流動(dòng)性缺失，股份解押面臨資金困難，短期內(nèi)無(wú)法完成部分股票解押，故一直未能配合完成承諾補(bǔ)償股份的鎖定工作。此外，一體集團(tuán)因與匯祥鎰泰（天津）投資合伙企業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，其持有的1.7億股中珠醫(yī)療股票也已被凍結(jié)。

基于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)一體集團(tuán)、一體正潤(rùn)及金益信和予以通報(bào)批評(píng)。上述紀(jì)律處分將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

值得一提的是，就在2018年11月，一體集團(tuán)的一致行動(dòng)人金益信和還出現(xiàn)了違規(guī)減持的情況。金益信和在未預(yù)先披露減持計(jì)劃的情況下，通過(guò)上海證券交易所大宗交易方式減持公司股份，造成違規(guī)。

收購(gòu)標(biāo)的巨額商譽(yù)“爆雷”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，一體集團(tuán)、一體正潤(rùn)、金益信和的業(yè)績(jī)承諾正是源于一體醫(yī)療的收購(gòu)，然而隨著2016年3月《關(guān)于軍隊(duì)和武警部隊(duì)全面停止有償服務(wù)活動(dòng)的通知》的發(fā)布，一體醫(yī)療的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)較大變化。

根據(jù)中央軍委后勤保障部發(fā)出的《關(guān)于全面徹底清理醫(yī)療合作項(xiàng)目的通知》，中珠醫(yī)療下屬全資子公司一體醫(yī)療與相關(guān)軍隊(duì)、武警院方的26家合作中心到2018年初部分全部終止經(jīng)營(yíng)，中心收入大幅減少。而2017年7月22日中珠醫(yī)療披露的一則公告顯示，2014年~2016年，軍隊(duì)、武警醫(yī)院合作中心收入占一體醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入比重分別為73.2%、63.3%、40.83%。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組公告，中珠醫(yī)療擬以19億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)一體醫(yī)療，根據(jù)收益法評(píng)估的評(píng)估值為17.07億元，上市公司確認(rèn)商譽(yù)為13.89億元。在未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情況下，僅在2017年，中珠醫(yī)療便出現(xiàn)商譽(yù)減值2.64億元的情況。

從2018年的年度業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，當(dāng)初19億元豪購(gòu)一體醫(yī)療的“后遺癥”仍在影響著上市公司的業(yè)績(jī)。上市公司聲稱(chēng)，受到收購(gòu)項(xiàng)目業(yè)績(jī)下滑影響，溢價(jià)收購(gòu)時(shí)形成的商譽(yù)賬面價(jià)值約12.6億元出現(xiàn)大幅減值跡象，需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

面對(duì)收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉及交易對(duì)手未能履行業(yè)績(jī)承諾的情況，上市公司又會(huì)采取何種措施？記者就此聯(lián)系上市公司證券部，但電話(huà)一直無(wú)人接聽(tīng)。

一位熟悉上市公司并購(gòu)的律師告訴記者：“因業(yè)績(jī)承諾方一體集團(tuán)目前所持有的股份悉數(shù)被質(zhì)押亦或是凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)盡快采取措施對(duì)業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行起訴，獲得對(duì)應(yīng)的等價(jià)物，維護(hù)上市公司全體的利益。”不過(guò)，從公告來(lái)看，半年多時(shí)間以來(lái)，中珠醫(yī)療并未披露其是否對(duì)一體集團(tuán)采取過(guò)起訴或其他措施。

（封面圖來(lái)自攝圖網(wǎng)）