每經(jīng)編輯 王嘉琦    

面對越來越嚴厲的監(jiān)管，竟有人還指望神不知鬼不覺地進入市場，玩一場借殼還魂的游戲。

2月1日，星期五，春節(jié)前的最后一個交易日，正當投資者“放松警惕”的時候，“翡翠第一股”東方金鈺（600086，SH）發(fā)布了一則公告：

（董事長、實際控制人）趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的公司控股股東興龍實業(yè)100%的股份轉(zhuǎn)讓給中國藍田，轉(zhuǎn)讓完成后，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權，公司實際控制人將由趙寧變更為中國藍田總公司。

但是，頂著云南首富光環(huán)的趙寧家族并沒有躲過市場和監(jiān)管的拷問，但更值得關注的是收購方中國藍田的“身世”。

2001年，劉姝威的短文《應立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》和長文《藍田之謎》，曝光了上市公司“藍田股份”的財務造假。一年后，藍田股份退市，劉姝威被評為中央電視臺“2002年經(jīng)濟年度人物”和“感動中國——2002年度人物”。

如今的中國藍田和17年前的藍田股份，相似的不只是名字，它們背后是同一個法定代表人和一系列復雜故事。這筆收購案，好似一出“借殼還魂”。

2月10日星期天，A股還沒開市，東方金鈺就收到了上交所一份措辭嚴厲的問詢函，直指本次收購的九大關鍵問題。直到現(xiàn)在，東方金鈺和中國藍田都回答不出來，于是暫停了這筆交易。從宣布收購到暫停收購，僅僅12天，還包括春節(jié)長假。

更蹊蹺的是，中國藍田的法人代表瞿兆玉在接受上海證券報采訪時竟然說：“（股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議）假的！我沒簽字，沒授權，沒有參與那個工作會議。”

藍田股份造假記

故事要從瞿兆玉說起。

公開資料顯示，1948年，瞿兆玉生于湖北省洪湖市瞿家灣，20歲入伍，轉(zhuǎn)業(yè)后曾擔任沈陽電信局宣傳部部長、沈陽行政學院副院長。

上世紀80年代，瞿兆玉下海創(chuàng)辦了幾家公司，并以此為基礎，在1992年成立沈陽藍田股份有限公司?？恐B(yǎng)魚兼鮮榨野蓮汁和野藕汁等業(yè)務，藍田股份于1996年上市，成為“中國農(nóng)業(yè)第一股”，公司總部后來也搬到了瞿兆玉的老家。

圖片來源：視覺中國

據(jù)中國證券報此前報道，在藍田股份的招股說明書中，瞿兆玉拋出一個雄心勃勃的計劃：4年后，年銷售收入達10億元。盡管當時，藍田股份年銷售額僅3億元。

從紙面上的數(shù)字看，瞿兆玉實現(xiàn)了承諾：藍田股份上市5年間，主營業(yè)務收入從4.68億元增長到18.4億元。

上市之后的藍田股份嘗到了資本的美味，不斷向銀行貸款，不斷投入基礎設施建設，為了還錢，又通過多次配股融資。截至1999年，藍田的總股本由上市時的9696萬股猛增到4.46億股。

然而好景不長，1999年，藍田股份被證監(jiān)會罰款10萬元，原因是1996年藍田股份違規(guī)作假、欺詐上市。1999年之后，藍田股份三次配股都被證監(jiān)會否決。不能繼續(xù)配股增資，藍田股份的財務鏈條緊了。

壓垮藍田股份的稻草是中央財經(jīng)大學研究員劉姝威。2001年10月，劉姝威給《金融內(nèi)參》寫了一篇600字的短文，題為《應立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》。文中對藍田的資產(chǎn)結(jié)構、現(xiàn)金流向情況和償債能力作了詳盡分析，指出藍田股份的業(yè)績神話完全依靠銀行貸款，20億貸款藍田根本無力償還。

隨后，她又發(fā)出一篇2萬字的長文《藍田之謎》，瞿兆玉多年精心構筑的藍田帝國轟然崩塌。2001年11月，瞿兆玉在臨時股東大會上承認銀行已經(jīng)不再給藍田發(fā)放貸款，藍田賴以生存的資金鏈已經(jīng)斷了。2002年1月21日，藍田股份被強制停牌。瞿兆玉鋃鐺入獄，獲刑兩年。藍田股份于2003年5月23日退市，進入三板市場。

之后，劉姝威被評為“2002年經(jīng)濟年度人物”和“感動中國——2002年度人物”。

中國藍田還魂記

最近，上面這段20年前的往事再次被翻出，正是因為東方金鈺股權的認購方中國藍田不僅與藍田股份名字相似，而且還是同一個實際控制人——瞿兆玉。

這一出也被人們戲稱為“還魂”。

根據(jù)東方金鈺2月1日晚公告，中國藍田于1989年3月6日在北京工商局注冊成立，前身為“中國農(nóng)業(yè)物資供銷總公司”，1998年1月變更為現(xiàn)名，目前注冊資本4億元人民幣，性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，投資人為農(nóng)業(yè)部。法定代表人瞿兆玉，也就是就是當年藍田股份的實際控制人。

此外，公司注冊地址位于北京市朝陽區(qū)農(nóng)展館南里11號，正是農(nóng)業(yè)農(nóng)村部大樓的地址。

上交所在問詢函中明確要求東方金鈺、趙寧以及中國藍田明確說明：

中國藍田為“農(nóng)業(yè)部主管的全民所有制企業(yè)”的具體含義，目前中國藍田與農(nóng)業(yè)農(nóng)村部的關系；中國藍田本次股權收購是否需要取得相關國資及主管部門批準，如是，請說明具體進展情況，如否，請說明原因和依據(jù)；

瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關系，其是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。請律師發(fā)表意見。

與此同時，一封落款時間為2018年11月1日的《中國藍田總公司董洪驛公開辭職信》在網(wǎng)上傳播開來。

這封信透露出一些重要信息：

1、2017年6月份中國藍田總公司將5年經(jīng)營權簽約給中核恒通（北京）物資有限公司，隨后中核恒通委托董洪驛管理中國藍田總公司。

2，面對停擺了十幾年、除了營業(yè)執(zhí)照和公章以外一無所有的公司，董洪驛率團隊，從3人起步，做到了從涅槃到重生。

3，2018年4月23日，瞿兆玉收回公章、營業(yè)執(zhí)照原件及公司實際控制權。董洪驛既已被莫名其妙地從中國藍田總公司實質(zhì)上離職。

有意思的是，公開信中提到的中核恒通，是一家被央企誠通集團實名辟謠的“假央企”。

2月12日，東方金鈺又收到了上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》，要求說明中國藍田與中核恒通及其黨委書記趙京京等的關系，明確說明目前中國藍田的實際控制權和經(jīng)營權狀態(tài)。

在媒體輪番報道、上交所連續(xù)問詢之后，東方金鈺昨晚（2月12日）宣布暫停這次股權轉(zhuǎn)讓。而瞿兆玉在接受《上海證券報》采訪時，展示了他于2月11日發(fā)給東方金鈺的函件，內(nèi)容是該收購事項無效，理由是《中國藍田總公司會議紀要》未經(jīng)公司法定代表人簽署，會議決議未經(jīng)公司正常決策審批流程批準，不符合公司決策制度。他還表示：“我沒簽字，沒授權，沒有參與那個工作會議。”

東方金鈺石頭記

春節(jié)假期之后的兩個交易日，連續(xù)兩天漲停，陷入資金危機的東方金鈺很久沒有享受到市場的“禮遇”了。

在A股市場，東方金鈺也是一家明星公司，號稱“翡翠第一股”。

東方金鈺的控股股東是云南興龍實業(yè)有限公司（以下簡稱“興龍實業(yè)”），實際控股人名叫趙寧，1981年生人。2017年，趙寧（家族）以70億元的財富成為云南首富。十年之前，趙興龍（趙寧父親）家族以27億財富成為當年新晉的云南首富。

和很多神秘富豪一樣，趙興龍的發(fā)家故事有很多傳言，但所有的版本都和翡翠相關。

據(jù)《經(jīng)濟觀察報》2010年的一篇報道，趙興龍祖籍江蘇徐州，卻在云南待了很長時間。他18歲在西藏當兵，后來接觸到緬甸的翡翠貿(mào)易，他即刻抓住機遇，與原石結(jié)下終身之緣。

對于翡翠原石交易來說，“賭石”作為其中的重要一環(huán)，這是翡翠原石交易的主要方式。翡翠原石在開采之后，表面往往包裹著一層風化的皮殼。目前沒有任何一種儀器能透過這層外殼很快判出其內(nèi)是“暗藏珠玉”還是“頑石一塊”，交易雙方都只能憑借肉眼觀察和個人經(jīng)驗來判斷評估這塊原石的價值。這樣的交易就變成雙方眼力與心理的博弈。一夜暴富或是傾家蕩產(chǎn)，全在于切開那一瞬間，原石內(nèi)呈現(xiàn)出的是水靈剔透的翠綠，還是外綠內(nèi)白的灰沙頭。

為此，行內(nèi)人把賭石稱為“一刀生，一刀死”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

《鄂商》雜志曾報道，趙興龍“賭石”賭了幾十年，東方金鈺上市之后，他還在“賭”，坊間傳言他早年曾“賭”到一無所有，但很快又東山再起。

東方金鈺其實是湖北公司，前身湖北多佳股份公司曾于1997年上市，2004年，被趙興龍的云南興龍珠寶有限公司借殼。趙興龍把旗下的翡翠資產(chǎn)注入多佳股份，并在2006年8月正式更名為“東方金鈺”，可謂“賭”出了一個上市公司。

上市十年之后的2016年，趙興龍宣布因個人原因辭職，其子趙寧擔綱新一任董事長。

據(jù)東方金鈺官網(wǎng)消息，趙寧出生于1981年。當他的父親將東方金鈺借殼上市時，趙寧正在瑞士留學，讀的是瑞士商學院。留學期間，趙寧刷過盤子，賣過機票、電話卡、保險，還為剛?cè)サ闹袊魧W生們代租過房子。在日內(nèi)瓦大學讀碩士期間，趙寧辦了一家旅游公司。

接手興龍實業(yè)和東方金鈺時，趙寧才35歲，可就在當年，東方金鈺營業(yè)收入和利潤均出現(xiàn)了下降。2016年底，趙寧在接受采訪時曾表示，希望三至五年內(nèi)，努力將東方金鈺100億市值的貨幣單位變?yōu)槊涝?/p>

可是，從東方金鈺目前的狀況看，百億美元市值或許只是豪言壯語。2018年，東方金鈺出現(xiàn)了嚴重的流動性危機：

2018年7月25日，東方金鈺回復上交所監(jiān)管工作函稱，公司及子公司到期未清償?shù)膫鶆崭哌_9.16億元；

2018年10月29日，公司及子公司到期未清償?shù)膫鶆毡窘鸸灿?1.89億元；

2019年1月14日，東方金鈺公告稱，新增到期未清償債務16.7億元。

翻開2018年三季度財報，每經(jīng)小編（微信號：nbdnews）發(fā)現(xiàn)，東方金鈺現(xiàn)在賬上的現(xiàn)金只有不到5800萬元，而總負債高達90.73億元，其中流動負債就有75.26億元。

奇葩的是，雖然沒有現(xiàn)金，可東方金鈺的倉庫全是珠寶。截至去年三季度，公司存貨余額高達96.38億元，占總資產(chǎn)的78.78%。主要是翡翠原石。目前，東方金鈺也在想辦法銷售公司存貨回籠資金。

存貨急求變現(xiàn)一般都要大折價，如果存貨屬于交易量很低的品種，則折價率會更高，所以東方金鈺手上的存貨變現(xiàn)不易。2017年底有存貨96.53億元，到了去年3季度，還有96.38億元存貨。

而另一方面，債臺高筑導致產(chǎn)生了較多的利息，進而影響了公司業(yè)績。2018年，東方金鈺預計虧損9億元到11億元。

就在2月1日公告股權轉(zhuǎn)讓的同時，東方金鈺還通報了趙寧辭去董事長等職務。而且，趙寧愿意以控股股東豁免上市公司債務的形式補償由于重大經(jīng)營決策失誤對公司造成的較大虧損。根據(jù)公告，趙寧目前還是代行董事長，本來準備在中國藍田接手之后正式離開，但現(xiàn)在股權交易暫停，東方金鈺這個攤子，他還沒辦法丟下。

本文綜合自：每經(jīng)APP、上海證券報、中國證券網(wǎng)經(jīng)濟觀察報等 封面圖來自攝圖網(wǎng)