圖片來源：攝圖網(wǎng)

每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 謝欣

2月18日晚間，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了對東方花旗證券采取自律監(jiān)管措施的決定。經(jīng)查明，東方花旗作為銀都傳媒的主辦券商，在執(zhí)業(yè)過程中存在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查程序不規(guī)范、在核查收入真實(shí)性方面未能做到勤勉盡責(zé)、未關(guān)注募集資金的異常變化、未能督促銀都傳媒及時(shí)更正信息披露違規(guī)事項(xiàng)等違規(guī)事實(shí)。

值得一提的是，關(guān)杭軍、李文（二人為夫妻關(guān)系）為銀都傳媒公司實(shí)際控制人，李某為李文的弟弟、關(guān)杭軍的妻弟，莊某生為李文的母親、關(guān)杭軍的岳母。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號一關(guān)聯(lián)方披露》第四條，武漢回響為銀都傳媒關(guān)聯(lián)方。但銀都傳媒將武漢回響的關(guān)系記載為“非關(guān)聯(lián)方”。

其實(shí)據(jù)火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解，因銀都傳媒，東方花旗曾在2017年5月已受到湖北證監(jiān)局采取出具警示函措施。

據(jù)東方花旗披露，銀都傳媒實(shí)際控制人、董事長、副總經(jīng)理關(guān)杭軍，實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場所已被物業(yè)客戶中心限制使用，公司深陷多起債務(wù)糾紛，公司普通員工均已離職，銀都傳媒實(shí)際已停止經(jīng)營。銀都傳媒、關(guān)杭軍、李文已被列入失信聯(lián)合懲戒對象。銀都傳媒已無法披露2016年年度報(bào)告、2017年半年度報(bào)告、2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告和2018年年度報(bào)告。

東方花旗未能識別企業(yè)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

東方花旗收到監(jiān)管處罰的原因首先是關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查程序不規(guī)范問題?；鹕骄ㄎ⑿殴娞枺篽uoshan5188）了解到，銀都傳媒虛假記載了與三家公司關(guān)系方關(guān)系，分別是武漢回響數(shù)字媒體技術(shù)有限公司、武漢西耶那新媒體技術(shù)有限公司、武漢遠(yuǎn)景維思咨詢服務(wù)有限公司，銀都傳媒在相關(guān)的年報(bào)及半年報(bào)中披露與三家公司關(guān)系時(shí)，均記載為“非關(guān)聯(lián)方”。

就從第一家公司武漢回響來說，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，武漢回響成立于2011年8月11日，注冊資金50萬元，李某、莊某生分別出資30萬元和20萬元，法定代表人為李某。

經(jīng)查，關(guān)杭軍、李文（二人為夫妻關(guān)系）為銀都傳媒公司實(shí)際控制人，李某為李文的弟弟、關(guān)杭軍的妻弟，莊某生為李文的母親、關(guān)杭軍的岳母。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號一關(guān)聯(lián)方披露》第四條，武漢回響為銀都傳媒關(guān)聯(lián)方。

銀都傳媒在2014年年報(bào)、2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)中披露對武漢回響的預(yù)付賬款時(shí)，將其與武漢回響的關(guān)系記載為“非關(guān)聯(lián)方”。

此外，銀都傳媒在與武漢回響還存在未披露資金占用情況。

據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，2014年，銀都傳媒在武漢回響占用其資金4426.414萬元的情況下，先后16次以預(yù)付款形式向武漢回響提供資金7510.15萬元，從而形成武漢回響當(dāng)期關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額7510.15萬元，占用余額為2402.564萬元。

2015年銀都傳媒在武漢回響占用其資金2402.564萬元的情況下，先后21次以預(yù)付款形式向武漢回響提供資金6727.023734萬元。此外，2015年12月14日至2015年12月16日，銀都傳媒向遠(yuǎn)景維思累計(jì)支付預(yù)付款1096萬元，其中616萬元劃轉(zhuǎn)至武漢回響。前述形成武漢回響關(guān)聯(lián)方資金發(fā)生額7343.023734萬元，期末占用余額1544.587734萬元。

2016年上半年，銀都傳媒在武漢回響占用其資金1544.587734萬元的情況下，先后7次以預(yù)付款形式向武漢回響提供資金2321.354萬元，期間武漢回響償還45萬元。前述形成武漢回響當(dāng)期關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額2321.354萬元，占用余額3820.941734萬元。

據(jù)火山君統(tǒng)計(jì)，僅武漢回響占用資金發(fā)生額近1.72億元。此外，同期還有關(guān)杭軍、西耶那、李文等對銀都傳媒的資金占用。

據(jù)此，全國股占系統(tǒng)認(rèn)為，東方花旗在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定盡職調(diào)查中，未取得銀都傳媒高管人員親屬名單、也未調(diào)取重要客戶及供應(yīng)商工商資料，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)其重要供應(yīng)商武漢回響與銀都傳媒之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同時(shí)，2011年以來，銀都傳媒一直與武漢回響之間存在無交易實(shí)質(zhì)的頻繁資金往來，東方花旗未對該事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注并采取相應(yīng)核查措施。

未能識別募集資金使用情況和異常

除關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易外，東方花旗在核查收入真實(shí)性方面也未能做到勤勉盡責(zé)。首先是未對毛利率異常采取有效調(diào)查手段。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，東方花旗《盡職調(diào)查工作底稿》和《持續(xù)督導(dǎo)工作底稿》中顯示銀都傳媒動漫制作收入毛利在90%以上，明顯高于行業(yè)平均水平，東方花旗未對毛利率異常情況采取有效調(diào)查程序。另外，銀都傳媒存在多個客戶不需要發(fā)票的情況，東方花旗僅要求銀都傳媒出具說明，未對該事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)。

其次，東方花旗也未對異?？蛻暨M(jìn)行實(shí)質(zhì)性核查，同時(shí)，也未對現(xiàn)金交易保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎。

另外，東方花旗未關(guān)注集資金的異常變化。火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，銀都傳媒募集資金相關(guān)手續(xù)于2015年11月初辦理完畢，東方花旗收集的銀都傳媒銀行流水顯示，2015年11月5日銀都傳媒銀行存款余額為7932.46萬元，2015年12月8日銀行存款余額僅為203.05萬元，從資金流水判斷，募集資金于12月初基本使用完畢。而銀都傳媒2016年9月披露的《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》顯示銀都傳媒于2016年仍在使用募集資金，與事實(shí)明顯不符，東方花旗未關(guān)注到此異常事項(xiàng)。

最后，東方花旗未能督促銀都傳媒及時(shí)更正信息披露違規(guī)事項(xiàng)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露稱，銀都傳媒股權(quán)質(zhì)押公告顯示，其大股東為銀都傳媒借款事項(xiàng)提供擔(dān)保，該行為屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，需進(jìn)行決策審批程序并披露關(guān)聯(lián)交易公告。銀都傳媒未履行相應(yīng)的審批程序及相應(yīng)的披露義務(wù)，東方花旗也未采取有效措施對上述事項(xiàng)進(jìn)行識別并更正。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對對東方花旗采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

曾因銀都傳媒被湖北證監(jiān)局警示

事實(shí)上，早在2017年5月，湖北證監(jiān)局對東方花旗也采取了出具警示函措施，原因就是因?yàn)樽鳛殂y都傳媒主辦券商，在執(zhí)業(yè)過程中存在八項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，而這八項(xiàng)違規(guī)與前述大體一致。時(shí)隔近兩年，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)又對東方花旗采取自律監(jiān)管措施。

另外值得一提的是，根據(jù)《東方花旗證券有限公司關(guān)于武漢銀都文化傳媒股份有限公司的風(fēng)險(xiǎn)警示公告(七十一)》可以看出，東方花旗一直在提示風(fēng)險(xiǎn)，其中提到，公司實(shí)際控制人、董事長、副總經(jīng)理關(guān)杭軍，實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場所已被物業(yè)客戶中心限制使用，公司深陷多起債務(wù)糾紛，公司普通員工均已離職，公司實(shí)際已停止經(jīng)營。銀都傳媒、關(guān)杭軍、李文已被列入失信聯(lián)合懲戒對象。公司已無法披露2016年年度報(bào)告、2017年半年度報(bào)告、2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告和2018年年度報(bào)告。