每經(jīng)記者 聶虹    每經(jīng)編輯 葉峰    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日（2月22日）晚間，證監(jiān)會(huì)一次性頒發(fā)六項(xiàng)基金文件，分別對基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引、公募基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法及相關(guān)配套規(guī)則公開征求意見。

其中，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理人中管理人產(chǎn)品指引征求意見稿》（以下簡稱，“《指引》”）共有24條，對MOM的產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體資質(zhì)條件、母子管理人及托管人職責(zé)劃分、投資運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制等進(jìn)行了規(guī)范。概括起來，《指引》主要包括四方面內(nèi)容，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者下面就帶大家一一解讀。

一、MOM定義及運(yùn)作模式

根據(jù)《指引》，MOM產(chǎn)品指證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)（以下簡稱母管理人）將所管理資產(chǎn)管理產(chǎn)品部分或者全部資產(chǎn)委托給多個(gè)符合條件的第三方資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱子管理人）進(jìn)行管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。其中，母管理人是產(chǎn)品管理人，履行法定的受托職責(zé)；子管理人是母管理人的投資顧問，屬于基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，受母管理人委托提供投資建議等基金服務(wù)。母管理人依法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而免除。

在運(yùn)作模式上，母管理人將組合資產(chǎn)劃分成若干子資產(chǎn)單元，每一個(gè)子資產(chǎn)單元按規(guī)定單獨(dú)開立子證券期貨賬戶，子管理人在約定權(quán)限范圍內(nèi)為子資產(chǎn)單元提供投資建議或者下達(dá)投資指令，母管理人作出投資決策并負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。此外，MOM產(chǎn)品可以通過公開募集或者非公開募集兩種方式募集資金，即可以采取公募與私募兩種形式，但應(yīng)當(dāng)分別適用不同的監(jiān)管要求。

由此，可以看出，每一個(gè)子資產(chǎn)單元都是獨(dú)立的，子管理人扮演投資顧問的角色，只提供投資建議或下達(dá)指令，實(shí)際作出決策和執(zhí)行交易的還是真正為MOM產(chǎn)品管理人的母管理人。

二、參與主體的條件和職責(zé)

作為創(chuàng)新產(chǎn)品，為確保MOM產(chǎn)品平穩(wěn)起步，《指引》對參與主體的條件和職責(zé)作出明確界定，要求母子管理人必須符合相應(yīng)資質(zhì)。其中，值得注意的是，公募MOM產(chǎn)品的相應(yīng)的資質(zhì)更高。子管理人需有公募管理人資格外，相關(guān)基金經(jīng)理的經(jīng)驗(yàn)要求也顯著高于私募MOM。

MOM產(chǎn)品涉及多個(gè)參與主體，《指引》要求，母管理人與子管理人應(yīng)當(dāng)簽訂基金服務(wù)協(xié)議，內(nèi)容包括但不限于：母管理人與子管理人雙方的權(quán)利義務(wù)；子資產(chǎn)單元的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資禁止行為等；子資產(chǎn)單元估值核算相關(guān)安排；子管理人的投資經(jīng)理、核心投研人員等主要人員配備情況；子管理人的費(fèi)用收取；協(xié)議終止的情形、程序等及其他可能影響管理人中管理人產(chǎn)品運(yùn)作及投資人保護(hù)的事項(xiàng)。

為劃清各參與主體的職責(zé)邊界，《指引》規(guī)定，母管理人主要負(fù)責(zé)投資決策及交易執(zhí)行、子管理人選聘及更換、組合動(dòng)態(tài)調(diào)整、估值核算、整體合規(guī)風(fēng)控等；子管理人主要負(fù)責(zé)子資產(chǎn)單元的投資管理、重大事項(xiàng)報(bào)告等；托管人主要負(fù)責(zé)賬戶開立、投資監(jiān)督、估值復(fù)核等。同時(shí)，《指引》還對母管理人、子管理人及托管人的禁止行為作出了明確規(guī)定。詳見下表：

三、投資運(yùn)作機(jī)制規(guī)范

在投資運(yùn)作方面，為規(guī)范子管理人的選聘及管理，《指引》規(guī)定，母管理人應(yīng)當(dāng)做到五方面：

1)建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人選聘、監(jiān)督、考核、評估、解聘標(biāo)準(zhǔn)和流程，健全決策程序和授權(quán)機(jī)制，明確投資決策委員會(huì)、投資總監(jiān)、投資組合經(jīng)理等各投資決策主體的職責(zé)和權(quán)限劃分；

2)對子管理人開展審慎盡職調(diào)查，加強(qiáng)監(jiān)督評估，及時(shí)解聘或更換不合格子管理人；

3）制定科學(xué)、清晰的管理人中管理產(chǎn)品投資策略，母管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)MOM產(chǎn)品投資策略合理確定子管理人數(shù)量及各子管理人管理資產(chǎn)規(guī)模；

4）建立重大關(guān)聯(lián)交易管控機(jī)制。子管理人接受母管理人委托后不得再轉(zhuǎn)委托，各子管理人不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。為防范利益沖突，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管控，《指引》要求，母管理人應(yīng)當(dāng)將子管理人的關(guān)聯(lián)方一并納入管控范圍。

5）不得向未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)的子管理人支付費(fèi)用，支付的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)與子管理人提供的服務(wù)相匹配。公募MOM子管理人的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從母管理人收取的管理費(fèi)中列支，私募 MOM 子管理人的服務(wù)費(fèi)用由母子管理人雙方自主約定。

四、風(fēng)控及技術(shù)系統(tǒng)保障

《指引》在風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制也做了要求和規(guī)范。

在登記備案及信息披露方面。《指引》要求，公開募集MOM產(chǎn)品的子管理人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，非公募MOM的子管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定進(jìn)行備案。同時(shí)，為強(qiáng)化信息披露， MOM產(chǎn)品的資產(chǎn)管理合同等法律文件應(yīng)當(dāng)詳細(xì)列明子資產(chǎn)單元?jiǎng)澐謽?biāo)準(zhǔn)、子管理人選擇標(biāo)準(zhǔn)等核心產(chǎn)品要素。同時(shí)，在定期報(bào)告中披露子管理人的相關(guān)情況，包括基本信息、變動(dòng)情況、管理規(guī)模、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，并在年度報(bào)告中披露子管理人當(dāng)年合計(jì)獲得的服務(wù)費(fèi)用及占基金資產(chǎn)凈值的比例等。

在風(fēng)險(xiǎn)揭示方面。為充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，《指引》要求MOM 產(chǎn)品名稱中應(yīng)當(dāng)包含“管理人中管理人（MOM）”字樣，母管理人應(yīng)編寫產(chǎn)品資料概要，向投資者詳盡揭示管理人中管理人產(chǎn)品的特定風(fēng)險(xiǎn)，并要求投資人以書面或電子形式確認(rèn)其了解產(chǎn)品特征及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

在風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制。母管理人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理制度，完善技術(shù)系統(tǒng)，以支持投資、估值、風(fēng)控等方面的業(yè)務(wù)需求。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告，目前《指引》僅為公示意見稿，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。如有相關(guān)意見和建議可以紙質(zhì)或電子郵件形式于2019年3月11日之前反饋至中國證監(jiān)會(huì)證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部。