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2019年2月13日，山東金泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱山東金泰）發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬籌劃采用現(xiàn)金方式收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司（以下簡稱麥凱智造或標(biāo)的公司）51%股權(quán)。作為山東金泰的小股東和中小投資者權(quán)益保護(hù)的公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對本次交易及其后續(xù)影響高度關(guān)注，希望上市公司能對本次交易中存在的疑問，在審議本次交易的臨時(shí)股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

一、標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否不確定

一是標(biāo)的公司2017年凈利潤大幅增長，業(yè)績快速增長是否可持續(xù)？麥凱智造曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主營業(yè)務(wù)為嬰童系列產(chǎn)品的綜合運(yùn)營，主要產(chǎn)品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個(gè)人洗護(hù)用品等，于2018年7月27日摘牌。根據(jù)標(biāo)的公司2017年度報(bào)告披露，標(biāo)的公司2016、2017年凈利潤分別為1456.7萬元和3264.9萬元。標(biāo)的公司2017年業(yè)績出現(xiàn)大幅增長，凈利潤增長124.13%，主要原因?yàn)榫€下業(yè)務(wù)快速增長所致，包括新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)。然而，根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，兒童用品及玩具行業(yè)2016、2017、2018年平均凈利潤增長率分別為-10.83%、-38.11%、-1889.19%，整體業(yè)績出現(xiàn)大幅下降；行業(yè)平均毛利率也呈下滑趨勢，從2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，兒童安全座椅行業(yè)增速逐步放緩，甚至出現(xiàn)負(fù)增長，如主營兒童安全座椅的同行業(yè)可比公司寧波惠爾頓嬰童安全科技股份有限公司2017年凈利潤同比下降281.88%，好孩子國際控股有限公司2017年凈利潤同比下降13.11%。請公司說明在兒童用品行業(yè)整體經(jīng)營不佳、行業(yè)平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤下降的背景下，新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)紅利完全釋放后，標(biāo)的公司目前經(jīng)營狀況是否足以支撐未來業(yè)績持續(xù)大幅增長？

二是行業(yè)競爭加劇，研發(fā)投入比重減少是否影響標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力？目前，兒童安全座椅行業(yè)競爭激烈，國內(nèi)兒童安全座椅企業(yè)主要以為國外品牌代加工生產(chǎn)或活躍于國內(nèi)中低端市場，高端市場大多被國外知名品牌占據(jù)。兒童安全座椅行業(yè)雖然屬于勞動密集型行業(yè)，但與一般制造業(yè)相比，產(chǎn)品技術(shù)含量相對較高，因此產(chǎn)品研發(fā)能力是兒童安全座椅企業(yè)保持競爭力的關(guān)鍵。標(biāo)的公司作為一家高新技術(shù)企業(yè)，自主研發(fā)能力更是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的核心要素。根據(jù)標(biāo)的公司2017年報(bào)數(shù)據(jù)計(jì)算所得， 2017年麥凱智造研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入、營業(yè)成本比例均出現(xiàn)下降，分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年3.9%、6.2%，專利費(fèi)用也較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發(fā)投入具體項(xiàng)目及數(shù)據(jù)。在行業(yè)競爭加劇的背景下，請公司說明未來業(yè)務(wù)開展的核心規(guī)劃、研發(fā)投入計(jì)劃以及專利開發(fā)情況；研發(fā)投入比重減少將如何保障公司在行業(yè)競爭中保持業(yè)績持續(xù)增長？

三是較低的市場占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績持續(xù)增長？根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2017-2022年中國兒童安全座椅行業(yè)市場調(diào)查及投資前景研究報(bào)告》，好孩子、寶得適、瑞凱威等品牌構(gòu)成我國兒童安全座椅市場的前十大品牌，前十大品牌的市場占有率已達(dá)80%以上，標(biāo)的公司銷售的兒童安全座椅未出現(xiàn)在名單中。另外，依據(jù)各大母嬰網(wǎng)大數(shù)據(jù)評選出的2018年十大兒童安全座椅品牌排行榜也未出現(xiàn)麥凱品牌，可以看出標(biāo)的公司的市場占有率并不高。請公司說明在行業(yè)集中度高、競爭加劇、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重的背景下，標(biāo)的公司相較競爭對手的主要優(yōu)勢是什么？較低的市場占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績持續(xù)增長？

二、標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理

2017年12月，標(biāo)的公司以每股9元的價(jià)格發(fā)行800萬股，公司總股本從4258萬股增加至5058萬股。同時(shí)，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，按照目前標(biāo)的公司總股本5058萬元計(jì)算，本次交易的每股價(jià)格約為11.86元，較前一次增資擴(kuò)股的發(fā)行價(jià)格增幅31.77%。請公司說明在短短一年內(nèi)，標(biāo)的公司估值從每股9元增長至每股11.86元的合理依據(jù)。在行業(yè)整體業(yè)績及平均毛利率下滑、公司市場占有率低、研發(fā)投入比重下降的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司6億元的預(yù)估值是否過高？

三、上市公司財(cái)務(wù)狀況堪憂，交易對價(jià)能否足額支付

截止2018年9月30日，山東金泰經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-452.23萬元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)，交易對價(jià)約為3.06億元左右,其中部分款項(xiàng)將通過公司2019年啟動籌劃非公開發(fā)行的籌集資金支付。若上市公司最終無法實(shí)現(xiàn)非公開發(fā)行，自有資金不足以支付全部現(xiàn)金對價(jià)，約1.5億元交易資金缺口將如何填補(bǔ)？在目前公司主營業(yè)務(wù)盈利能力差，凈利潤持續(xù)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率較高，銀行融資難的背景下，請上市公司說明相應(yīng)的解決方式。

對上述疑問，投服中心將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過中國投資者網(wǎng)和上海證券交易所e互動平臺向上市公司提問。投服中心希望山東金泰能在審議本次重組的臨時(shí)股東大會召開前對上述疑問詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進(jìn)展，視情況將采取參加股東大會、公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。