每經(jīng)記者 丁舟洋 張春楠    每經(jīng)實習編輯 杜毅    

經(jīng)歷了春節(jié)前業(yè)績巨虧、商譽爆雷的不眠夜，A股影視傳媒公司有的尚生死未卜，有的通過引入外部戰(zhàn)略合作伙伴實現(xiàn)平穩(wěn)著陸。

2月27日，慈文傳媒創(chuàng)始人、董事長馬中駿再次接起《每日經(jīng)濟新聞》記者的電話，和一個月前不同的是，慈文傳媒在晚間公告了詳式權(quán)益變動報告書，由他一手創(chuàng)立、成長的慈文傳媒即將變更實際控制人。

慈文傳媒創(chuàng)始人、董事長馬中駿（圖片來源：受訪者提供）

馬中駿及其一致行動人將所持占上市公司總股本的15.05%的股權(quán)，以13元/股、合計9.29億元的總價轉(zhuǎn)讓給華章天地傳媒投資控股集團有限公司（以下簡稱“華章投資”），華章投資是江西省屬國企江西省出版集團的全資子公司。自此慈文傳媒的實際控制人成為江西省人民政府，由一家民營上市公司，變?yōu)閲Y主導的混合所有制上市公司。交易全部完成后，馬中駿夫婦將保留9.74%的股權(quán)，從第一大股東變更為慈文傳媒第二大股東。

“即使實控權(quán)易主了，慈文依然是我的孩子。但慈文也是上市公司、是公眾公司，不是家族企業(yè)，我要為它謀求更長遠的發(fā)展。”馬中駿對每經(jīng)記者說。

在本次交易公告前，從未就此事接受過媒體采訪的江西出版集團黨委委員、副總經(jīng)理、華章投資總經(jīng)理吳衛(wèi)東接受了每經(jīng)記者的獨家專訪。他表示：“我們不是想收一個殼，我們希望產(chǎn)業(yè)聯(lián)動、讓慈文繼續(xù)做大做強。過去慈文是馬總的孩子，今后是我們共同的孩子。我信任馬總和他的團隊，我堅信我們的攜手能讓慈文的發(fā)展行穩(wěn)致遠。”

圖片來源：東方IC

為什么買慈文？

四個原因，讓這段“聯(lián)姻”水到渠成

在這次“聯(lián)姻”前，江西出版集團與慈文傳媒并無交集。

總部設于南昌市的江西出版集團，淵源深遠，如果追溯歷史前身可到上世紀五十年代，是一家老字號國企。

圖片來源：東方IC

雖然江西省GDP并不在全國前列，但了解周遭得知，江西出版集團實力雄厚。在傳統(tǒng)出版業(yè)發(fā)展趨緩的今天，該集團還能保持年營收165億元，凈利潤17.56億元，穩(wěn)居出版行業(yè)前三甲，已連續(xù)十年入選“全國文化企業(yè)30強”。

“我們的收入支撐已經(jīng)脫離了單一依靠教材盈利的傳統(tǒng)模式了。除了傳統(tǒng)出版業(yè)務，還包括網(wǎng)絡游戲、文化產(chǎn)業(yè)投資、新媒體、物聯(lián)網(wǎng)和在線教育等業(yè)態(tài)。”吳衛(wèi)東向每經(jīng)記者介紹稱，旗下子公司中文傳媒在2010年登陸A股。“華章投資是2013年成立，圍繞江西出版集團‘一體兩翼’的發(fā)展戰(zhàn)略，以推進投資項目為核心，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。”

江西出版集團黨委委員、副總經(jīng)理、華章投資總經(jīng)理吳衛(wèi)東（圖片來源：受訪者提供）

2018年，華章投資確立了要收購一家上市公司的目標。“在這個過程中，我們前后篩選、分析論證的標的非常多。坦白說，慈文是我們在很后期才接觸到的。”吳衛(wèi)東說，“雖然前期經(jīng)過外圍摸底，但直到今年1月初我們才和馬總進行了首次會面。”

接觸時間雖短，但整個盡調(diào)、決策過程卻高效有序。“所以我們雖然過去素未謀面，但談得特別投緣，甚至相見恨晚。最終我們和慈文走到一起，我認為可以用‘情投意合’來形容。”

“馬總有幾個地方特別打動集團董事長（指江西出版集團董事長趙東亮）和我。首先，馬總在行業(yè)里有著幾十年的辛勤耕耘，說明他不是一個想賺快錢的人。其次，慈文在影視業(yè)界具有龍頭地位，如果我們收一個小規(guī)模公司，甚至是殼公司，意義不大，與集團做優(yōu)做強的發(fā)展目標也不相符合。第三，它和一般的影視傳媒公司不一樣，它得過主流文藝大獎，它的電視劇作品注重主旋律并與市場接軌。最后，作為上市公司，他們的財務、業(yè)務、內(nèi)控都是相對規(guī)范的，國企不僅看重盈利能力，也看重穩(wěn)健運營。”吳衛(wèi)東說。

“再加上慈文所處的文化產(chǎn)業(yè)確實和我們集團定下的戰(zhàn)略目標相契合，如果我們純粹是為了收購上市公司而收購，去收購一個與自身主業(yè)毫不相干的公司哪怕再便宜也不是我們的并購初心。”吳衛(wèi)東表示。

為什么要溢價購買？

“采用市場化定價方式，并考慮部分控制權(quán)溢價”

并購也好，做企業(yè)也好，關(guān)鍵還是看人。

在談到與江西出版集團、華章投資的結(jié)合時，馬中駿亦認為，首要原因是人，“他們的團隊尤其是領(lǐng)導班子非常有戰(zhàn)略思維和前瞻意識”，“其次基于過往的并購成果，他們過往的兩項收購都做得非常好，一家知名的游戲公司，一家硅谷的芯片公司，并購之后公司的發(fā)展都越來越好，這讓我深感欣慰”。

在起起伏伏的波動式發(fā)展中，即便在影視產(chǎn)業(yè)和資本的波谷期，真正有實力、成建制生產(chǎn)精品內(nèi)容的公司，仍然會受到青睞。

“據(jù)我了解，向馬總伸出橄欖枝的競爭對手不在少數(shù)。”華章投資方面表示，“我們的收購溢價率參考了慈文傳媒歷史的股價和市值走勢、同行業(yè)可比上市公司的市值和經(jīng)營情況以及最近一年（特別是最近6個月）收購上市公司可比案例的溢價率情況，通過財務顧問出具的估值報告，我們還分析影視行業(yè)幾家同等規(guī)模公司近期交易或者外部融資的價格。采用的是市場法定價方式，最后的收購溢價我認為是公允且富有誠意的。”

“馬總當然要考慮價格，但他還要考慮未來慈文的發(fā)展。不是單純有錢就能解決他的發(fā)展，更重要的是大家要有共鳴、有共同的價值追求，有對企業(yè)未來發(fā)展的共同愿景。”吳衛(wèi)東認為。

幾天前，吳衛(wèi)東給馬中駿發(fā)了一條微信。“我說對他心懷敬佩，盡管他個人股權(quán)有點縮小，但我們一起把蛋糕做大、企業(yè)做強，也不枉他一生堅守。”

“慈文一直是我的孩子，永遠也是我的孩子。”馬中駿對每經(jīng)記者說。“但它也是公眾公司，是我的孩子，現(xiàn)在也是江西出版的孩子，就像聯(lián)姻一樣，我們都是長輩，會共同呵護它成長，讓它發(fā)展得更好。”這與吳衛(wèi)東的表態(tài)如出一轍。

為什么代替馬中駿履行股份表決權(quán)？

“以這種方式向市場宣布，我們在一起了，要一起活出精彩”

現(xiàn)在影視大環(huán)境挑戰(zhàn)重重，這時候選擇大舉投資一家民營影視公司，作為大型國企如何評估風險？

“最近一兩年影視產(chǎn)業(yè)在政策監(jiān)管和市場流動性緊縮的雙重影響下，可能大多數(shù)人覺得行業(yè)進入了相對冷的階段。”吳衛(wèi)東說，“但我們恰恰認為，經(jīng)過了這一輪洗牌，還扛得住并且還在規(guī)范運行的，是所剩不多的明珠。從本質(zhì)上講，慈文的確是優(yōu)質(zhì)的影視企業(yè)，做出了很多優(yōu)秀作品。大浪淘沙始見金，是金子就要拽住，我們和馬總要好好捆綁在一起。”

在吳衛(wèi)東看來，因為市場的大環(huán)境原因，馬中駿和慈文傳媒的確遇到了一些挫折。但站在他們的角度來看，收購慈文傳媒并非所謂的“勝利者”，而是“合作者”。

“過兩天趙東亮董事長要去北京和馬總見面，他要當面闡述四層原則：1、做優(yōu)做強慈文的原則；2、充分理解和信任馬總的原則；3、誠信相融的原則，即我們雙方要在情感、文化、機制上相互交融，而不是慈文單方面融入我們；4、以事業(yè)選人用人原則，由馬總主導公司日常經(jīng)營和選人用人。”吳衛(wèi)東表示。

尤其是第四點，縱觀資本市場，控股權(quán)變動后原實控人和新實控人之間上演“權(quán)力宮斗”的不在少數(shù)，《每日經(jīng)濟新聞》也見證記錄過多起。這次并購后會有類似情形發(fā)生嗎？

“市場和朋友們都擔心，我們會不會大換血，會不會大規(guī)模的團隊重組。我們非常明確，由馬總主導高管團隊和用人。因為現(xiàn)在是國有控股了，出于我們發(fā)展共同事業(yè)的需要，個別崗位，我們會在充分尊重馬總意見的前提下推薦人選，一定是以事業(yè)來選人。”吳衛(wèi)東強調(diào)。

值得注意的是，根據(jù)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馬中駿等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也會將所持上市公司所有股份的股份表決權(quán)委托給華章投資，上述表決權(quán)約占上市公司總表決權(quán)的24.79%，有效期三年至2022年6月30日。

分析人士認為，這是為了使公司控制權(quán)、決策權(quán)平穩(wěn)過渡。

此外，有分析師稱，或許是因為被質(zhì)押原因?qū)е虏糠止蓹?quán)無法直接轉(zhuǎn)讓，所以就先選擇委托表決權(quán)，等到股權(quán)處置權(quán)問題解決再行交易。

“這里沒有那么多所謂的‘計謀和猜忌’，之所以達成這樣的約定，就是因為彼此高度認可和信賴。本身第一大和第二大股東的持股比例都不高，同心共進就是希望向市場傳遞上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的決心。”吳衛(wèi)東表示，“我們自己覺得，是以這種方式向市場宣布，我們在一起了，我們之間是利益共同體，要成就都成了，要活就活出精彩。”

為什么賣給江西出版集團？

能解決眼下困境，又能匹配長遠發(fā)展

截至目前，馬中駿及一致行動人還有約1.06億元的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。華章投資資金到位后將優(yōu)先對其解除質(zhì)押。

上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押是常用融資手段，但如果遇到股價整體下跌，就會暴露出風險，這在近兩年影視上市公司中表現(xiàn)的尤為明顯。

“高質(zhì)押在一定程度上是兩個問題的反映，第一是前兩年資本市場過度活躍，影視行業(yè)高速發(fā)展，肯定要加大杠桿。第二是短期內(nèi)資本溫度驟降，產(chǎn)業(yè)受到很大抑制的情況下，也要去被迫‘加杠桿’，來補充公司現(xiàn)金流，前者是主動，后者是被動。”太平洋證券傳媒行業(yè)分析師倪爽告訴每經(jīng)記者。

圖片來源：東方IC

在2015年慈文傳媒借殼上市，當時為了增強盈利能力、實現(xiàn)影游聯(lián)動，決定以11億元的價格現(xiàn)金收購贊成科技100%股權(quán)。之后的兩年，慈文對資本市場一直保持著相對謹慎的狀態(tài)，沒有大規(guī)模的融資和并購，直到2017年才推出了總金額為9.3億元的融資計劃，目的是為了制作和出品13部影視作品。

而在游戲版號停滯發(fā)放、影視行業(yè)監(jiān)管大整頓的2018年，贊成科技營收大幅下滑，慈文傳媒幾個影視大項目預計能在四季度確認收入，結(jié)果也因為種種客觀原因未能如愿。大幅計提贊成科技的商譽減值加之當年幾個大項目收入的調(diào)整，慈文傳媒2018年財報賬面上很不好看，商譽爆雷、業(yè)績變臉、預虧近十億。

自去年五月掀起影視圈陰陽合同的風暴，由個案引發(fā)全行業(yè)的震動，去泡沫的過程中，資本大幅抽離，傳媒股整體下跌。慈文傳媒的股價也從23元一路下跌到了7元左右，市值損失嚴重。“我們的市值之前有180億，整個股市波動，現(xiàn)在的市值叮鈴咣啷跌得只剩幾十億，質(zhì)押率自然就高了。這樣的市值本身也是跟公司價值是不符的。”馬中駿表示。

當初擁抱資本市場是影視行業(yè)資本鼎沸的幾年，馬中駿想通過資本的力量讓企業(yè)實現(xiàn)飛翔。影視行業(yè)的老兵卻是資本市場的新兵，大環(huán)境變動之時，遇到了需要紓困的難題。

慈文傳媒的困難不是個例，華誼兄弟向阿里借款7億元解燃眉之急，中南文化賣身濱江揚子，驊威文化更換實控人后此前的收購方案終止，公司高管紛紛離職……慈文也可以繼續(xù)借款，或出讓小部分股權(quán)獲得資金以紓解質(zhì)押壓力，或當成“殼”清空賣掉。權(quán)衡起來，與江西出版集團的結(jié)合，能解決眼下問題，又能匹配長遠的戰(zhàn)略發(fā)展支持，不失為良策。

新慈文未來

“仍將以內(nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心”

從華章投資和慈文傳媒約定來，未來三年內(nèi)，無論是核心經(jīng)營人員還是公司發(fā)展規(guī)劃，都不會變化。那三年以后會有什么變化呢？

“更長遠的規(guī)劃，我們將和馬總共同來籌謀，由我們的董事會、股東大會討論后發(fā)布。”吳衛(wèi)東肯定地說。

“慈文將以內(nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心，這是毫無疑問的。”馬中駿表示，“影視行業(yè)有自身的專業(yè)性和門檻，華章投資和江西出版集團都將給我們政策上、資金上的支持，而且他們是我們的上游，有小說IP等影視改編權(quán)，都可以進行更深度的合作。”

“中文傳媒也是江西出版集團的子公司，之后我們希望慈文傳媒與中文傳媒可以進行資源互動，內(nèi)部能產(chǎn)生協(xié)同效應。我們也特別關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)平臺的發(fā)展，希望并支持慈文傳媒能在這個領(lǐng)域和三大平臺開展更多的合作，推動共同發(fā)展。”吳衛(wèi)東說。

從戲劇作家，到資深出品人，上市公司董事長。馬中駿從1970年代開始，因先鋒話劇聲震劇壇，到上世紀90年代初涉影視劇制作，創(chuàng)作“流行的經(jīng)典”，制作金庸武俠劇，再到《花千骨》成為全民爆款，《暗黑者》成為大公司制作爆款網(wǎng)劇的開山者……慈文帶著鮮明的馬中駿烙印，是要面對商海沉浮、計算盈虧得失，但本質(zhì)上永未失掉文人情懷。

說到這次實控權(quán)易主，外界總感到一絲遺憾，每經(jīng)記者問馬中駿，“遺憾嗎？”馬中駿答道：“慈文肯定帶著我鮮明的烙印，但幾十年后怎么辦？客觀的講，我還能做幾十年？慈文不是家族企業(yè)，一定需要更多有活力有能力的人和有實力的戰(zhàn)略合作伙伴，繼續(xù)把它做強做大。慈文現(xiàn)在要讓有能力的年輕人出頭，目前階段可能還需要我，我也講只要市場需要我，那一定還會有我。到不需要我的那一天，也會有更有能力的人把它做的更好，所以你得承認這個現(xiàn)實。感謝新股東看好我，對我有信心；我也看好我們之間合作，能讓慈文越來越好。”