近日，深交所新聞發(fā)言人就2018年度深市上市公司自律監(jiān)管與紀(jì)律處分情況，回答了記者提問。深交所表示，2019年，對蹭熱點、炒概念行為保持高度敏感性，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易，合理運用監(jiān)管工具箱，迅速反應(yīng)、及時問詢、強化監(jiān)管聯(lián)動，形成信息披露監(jiān)管、交易監(jiān)控與現(xiàn)場檢查的監(jiān)管閉環(huán)。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

以下為問答全文：

一、2018年1月1日實施的新版《證券交易所管理辦法》明確規(guī)定，交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、協(xié)議以及業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對違法違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，履行自律管理職責(zé)。自律監(jiān)管與紀(jì)律處分措施是交易所維護(hù)市場秩序、防范風(fēng)險、保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要手段，是交易所打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場的重要工具。能否介紹一下2018年深交所自律監(jiān)管與紀(jì)律處分工作的總體情況？

答：2018年以來，深交所積極履行上市公司一線監(jiān)管職責(zé)，進(jìn)一步強化自律監(jiān)管職能，嚴(yán)厲打擊各類違法違規(guī)行為，敦促上市公司合法依規(guī)發(fā)展，確保一線監(jiān)管工作更有理有據(jù)、更公開透明、更精準(zhǔn)有效。

夯實制度基礎(chǔ)，適應(yīng)市場發(fā)展需要。修訂發(fā)布《自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》，完善監(jiān)管依據(jù)，豐富監(jiān)管“工具箱”，細(xì)分監(jiān)管執(zhí)行層次，優(yōu)化作出監(jiān)管決定的程序，不斷提升依法治市水平。同時，制訂或修訂停復(fù)牌、股份回購、股權(quán)質(zhì)押、高送轉(zhuǎn)等20余項業(yè)務(wù)和信息披露規(guī)則，支持公司規(guī)范發(fā)展，釋放資本市場活力。

強化自律監(jiān)管，守好資本市場第一道防線。通過及時發(fā)函關(guān)注問詢“抽絲剝繭”，督促上市公司及相關(guān)方對信息披露中的疑點、市場關(guān)注的熱點、焦點予以說明，回應(yīng)社會關(guān)切。全年共發(fā)出關(guān)注問詢類函件2495封，同比增長38.84%，其中關(guān)注函近800份，同比大幅增長；問詢函近1900份，同比增長超過20%。此外，全年共發(fā)出監(jiān)管函510份，同比增長27.82%。

嚴(yán)肅懲處違規(guī)行為，切實維護(hù)市場秩序。深交所在日常監(jiān)管中及時發(fā)現(xiàn)、嚴(yán)肅處理各類違法違規(guī)行為，全年共發(fā)出紀(jì)律處分決定書146份，同比增長52.08%；涉及上市公司85家次，同比增長80.85%；涉及責(zé)任人員609人次，同比增長38.72%。從違規(guī)行為涉及面看，覆蓋了信息披露、規(guī)范運作、證券交易、中介機構(gòu)違規(guī)等多個維度。從監(jiān)管效果看，深交所主動高效嚴(yán)肅處理山東墨龍大股東違規(guī)減持，*ST三維環(huán)保信息披露不及時、不完整，爾康制藥大幅虛增凈利等一系列惡性違規(guī)案件，著力提高上市公司信息披露質(zhì)量，防范化解市場風(fēng)險，切實提升一線監(jiān)管有效性和威懾力，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。

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二、請問深交所2018年在紀(jì)律處分方面重點關(guān)注了哪些問題？

答：上市公司依法合規(guī)發(fā)展是市場穩(wěn)健運行的基礎(chǔ)。紀(jì)律處分是凈化市場環(huán)境、維護(hù)市場秩序、打擊惡性違規(guī)行為、樹立監(jiān)管威懾力的重要手段。2018年以來，深交所以監(jiān)管促發(fā)展，重點對以下五類違法違規(guī)行為，及時采取紀(jì)律處分措施。

一是財務(wù)數(shù)據(jù)不真實、定期報告及業(yè)績預(yù)告違規(guī)。財務(wù)數(shù)據(jù)、定期報告及業(yè)績預(yù)告是投資者全面了解上市公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況、做出投資決策的重要信息來源與依據(jù)，財務(wù)數(shù)據(jù)、定期報告及業(yè)績預(yù)告的真實、準(zhǔn)確、完整也體現(xiàn)了上市公司公司治理和會計核算的質(zhì)量與水平。因此，深交所一直將此類違規(guī)行為作為關(guān)注重點。2018年，深交所對7家存在財務(wù)造假或會計差錯的上市公司及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行紀(jì)律處分。其中，*ST 佳電、*ST百特與爾康制藥因存在虛增收入或利潤的行為、東方網(wǎng)絡(luò)因重大會計差錯更正被予以公開譴責(zé)， *ST佳電時任董事長兼總經(jīng)理、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)被公開認(rèn)定在一定期間內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。同時，深交所高度重視定期報告信息披露的及時性，對5家無法在法定期限內(nèi)披露定期報告的上市公司及相關(guān)責(zé)任人及時啟動紀(jì)律處分程序，并依法依規(guī)予以公開譴責(zé)等處分。此外，深交所全年對32家次業(yè)績預(yù)告、業(yè)績修正公告及業(yè)績快報存在的披露不及時、不準(zhǔn)確的違規(guī)行為予以通報批評或公開譴責(zé)處分。

二是資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大惡性行為。2018年，在市場資金趨緊的大背景下，部分上市公司控股股東、實際控制人存在資金鏈緊張的情形，違規(guī)占用上市公司資金、要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等行為有所抬頭，方式趨于多樣化、復(fù)雜化，如通過虛構(gòu)交易、借由“第三方”中轉(zhuǎn)等手段，實現(xiàn)其占用上市公司資金目的。資金占用與違規(guī)擔(dān)保行為市場影響極為惡劣，不僅導(dǎo)致上市公司被迫承擔(dān)大額負(fù)債和損失，嚴(yán)重阻礙上市公司健康發(fā)展，而且嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者合法權(quán)益，導(dǎo)致中小股東為大股東的違法違規(guī)行為買單。針對資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司資金資產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為，深交所堅持“發(fā)現(xiàn)一起、處理一起”，及時排查、嚴(yán)厲打擊、絕不手軟。全年共對10起違規(guī)占用上市公司資金案件進(jìn)行處分，有效震懾了違規(guī)行為，凈化了市場環(huán)境。其中，對ST準(zhǔn)油、千山藥機、新疆浩源、高升控股等4單實施公開譴責(zé)，并對84人次相關(guān)責(zé)任人員予以精準(zhǔn)打擊；此外，對8起違規(guī)擔(dān)保行為予以紀(jì)律處分，涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行審議披露程序、違規(guī)對外擔(dān)保等情形。

三是違反承諾行為。誠信是資本市場的基本原則。上市公司及其相關(guān)主體，作為市場重要參與主體，其違反承諾、拒不履行承諾等“背信棄義”的行為不僅損害了上市公司及相關(guān)主體的誠信形象，也影響了廣大投資者的切身利益。2018年，深交所對13起違反承諾行為共26名承諾主體予以公開譴責(zé)或通報批評處分。其中，對上市公司交易對方拒不履行重組業(yè)績補償承諾、上市公司股東不履行增持承諾等嚴(yán)重?fù)p害上市公司和中小投資者合法權(quán)益的行為更是“敢于亮劍”，如針對華星創(chuàng)業(yè)控股股東的一致行動人、董事長取消增持計劃的行為給予通報批評處分，對斯太爾控股股東及實際控制人“爽約”重組業(yè)績承諾補償?shù)男袨榻o予公開譴責(zé)處分。

四是異常并購交易行為。當(dāng)前經(jīng)濟運行穩(wěn)中有變，經(jīng)濟下行壓力有所加大，部分上市公司業(yè)績承壓。一些上市公司采用構(gòu)造不實資產(chǎn)出售交易“創(chuàng)利”、高位“接盤”大股東資產(chǎn)為其“輸血”等違規(guī)手段操縱業(yè)績，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，信息披露違規(guī)、繞開審議程序或?qū)徸h程序不充分、會計處理不合規(guī)、信息披露不充分不完整等行為對上市公司健康發(fā)展帶來挑戰(zhàn)。針對上述異常并購交易行為，深交所以信息披露為中心，打造公司監(jiān)管“全鏈條”，通過“抽絲剝繭式”問詢，排查違規(guī)線索，大力推進(jìn)監(jiān)管前移，通過牽頭開展現(xiàn)場檢查，創(chuàng)新一線監(jiān)管模式，有力打擊違法違規(guī)行為。據(jù)統(tǒng)計，深交所全年對11起交易類違規(guī)案件涉及的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。

五是中介機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。中介機構(gòu)是投資者利益的守衛(wèi)者，資本市場的看門人，其應(yīng)通過自身的專業(yè)知識嚴(yán)格履行把關(guān)的職責(zé)，協(xié)助和督促上市公司努力提升自身質(zhì)量。但在監(jiān)管實踐中，部分中介機構(gòu)存在履職不盡責(zé)、服務(wù)無原則的情形。2018年，深交所先后對4家會計師事務(wù)所的8名從業(yè)人員予以通報批評處分，切實敦促中介機構(gòu)勤勉履職、歸位盡責(zé)。如步森股份重組業(yè)務(wù)會計師因未審慎核查重組標(biāo)的銷售收入、應(yīng)收賬款和銀行存款情況，被予以通報批評處分；登云股份年審會計師因未充分關(guān)注公司定期報告中的異常情況，出具的審計報告存在虛假記載，被予以通報批評處分等。

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三、請介紹一下2019年深交所在履行信息披露一線監(jiān)管職責(zé)上有哪些具體安排或舉措？

答：上市公司及時、公平地履行信息披露義務(wù)，保障信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整是維護(hù)市場公平、公開、公正的前提和基石。2019年，深交所將認(rèn)真貫徹落實習(xí)近平總書記在中央經(jīng)濟工作會議、中共中央政治局第十三次集體學(xué)習(xí)上的重要講話精神，在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，切實強化一線監(jiān)管職責(zé)，完善一線監(jiān)管基礎(chǔ)性制度，引導(dǎo)上市公司改善公司治理，提升上市公司合規(guī)意識，提高上市公司質(zhì)量。

一是以年報事后審查為抓手，針對可能存在的利用計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備達(dá)到業(yè)績“大洗澡”或掩蓋利益輸送目的、構(gòu)造不當(dāng)交易突擊創(chuàng)利或向關(guān)聯(lián)方輸送利益、變更會計政策或會計估計操縱利潤等行為，加大問詢力度，充分發(fā)揮監(jiān)管問詢的警示糾偏功能。一旦發(fā)現(xiàn)業(yè)績造假、利益輸送、利潤操縱等違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)對相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行紀(jì)律處分或采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

二是持續(xù)保持對上市公司大股東及實際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保等惡性行為的高壓態(tài)勢，做到及時發(fā)現(xiàn)、嚴(yán)肅處理、堅決打擊，嚴(yán)防該類違規(guī)行為發(fā)生。同時，密切關(guān)注大股東或上市公司資金鏈情況，防范流動性危機。

三是對蹭熱點、炒概念行為保持高度敏感性，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易，合理運用監(jiān)管工具箱，迅速反應(yīng)、及時問詢、強化監(jiān)管聯(lián)動，形成信息披露監(jiān)管、交易監(jiān)控與現(xiàn)場檢查的監(jiān)管閉環(huán)。

四是加強科技監(jiān)管，持續(xù)完善企業(yè)畫像項目，不斷提高信息披露監(jiān)管科技化、智能化水平，強化線索發(fā)現(xiàn)能力和信息分析能力，切實提升一線監(jiān)管效能。

五是進(jìn)一步健全公司監(jiān)管規(guī)則體系，完善市場基礎(chǔ)性制度，不斷推進(jìn)監(jiān)管公開，強化透明交易所建設(shè)，做好規(guī)則制度宣傳與解讀工作，闡明規(guī)則紅線、風(fēng)險底線，堅持依法治市、依法監(jiān)管，通過持續(xù)監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管，促使上市公司及大股東講真話、做真帳，引導(dǎo)上市公司“懂規(guī)則、守規(guī)則”，維護(hù)投資者合法權(quán)益、凈化市場生態(tài)，以規(guī)則促規(guī)范、以規(guī)范促發(fā)展。