每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 葉 峰    

3月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《基金類行政許可審核工作指引1號(hào)》（以下簡稱《工作指引1號(hào)》），對(duì)《證券投資基金管理公司高級(jí)管理人員任職管理辦法》(以下簡稱《任職管理辦法》)第六條的適用作了更細(xì)致的規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新設(shè)基金管理公司擬任總經(jīng)理、督察長，除了規(guī)定需有1位具備一定的公募基金管理經(jīng)驗(yàn)以外，還要求擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職。

原則上2年內(nèi)不得離職

先從《任職管理辦法》辦法第六條來看，規(guī)定申請(qǐng)高級(jí)管理人員任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）取得基金從業(yè)資格；（二）通過中國證監(jiān)會(huì)或者其授權(quán)機(jī)構(gòu)組織的高級(jí)管理人員證券投資法律知識(shí)考試；（三）具有3年以上基金、證券、銀行等金融相關(guān)領(lǐng)域的工作經(jīng)歷及與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷，督察長還應(yīng)當(dāng)具有法律、會(huì)計(jì)、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)歷；（四）沒有《公司法》、《證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和基金從業(yè)人員的情形；（五）最近3年沒有受到證券、銀行、工商和稅務(wù)等行政管理部門的行政處罰。

3月1日，證監(jiān)會(huì)對(duì)該條的適用問題現(xiàn)作了更為詳細(xì)的規(guī)定，主要針對(duì)新設(shè)基金管理公司總經(jīng)理、督察長。證監(jiān)會(huì)表示，為進(jìn)一步強(qiáng)化新設(shè)基金管理公司總經(jīng)理、督察長的勝任能力，新設(shè)基金管理公司擬任總經(jīng)理、督察長應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

一、新設(shè)基金管理公司總經(jīng)理、督察長，需具備一定的公募基金管理經(jīng)驗(yàn)或證券資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，且至少1人有公募基金管理從業(yè)經(jīng)歷，其中督察長需具備一定的公募基金管理（或證券資產(chǎn)管理）合規(guī)風(fēng)控管理經(jīng)驗(yàn)。

二、擬任總經(jīng)理需具備5年以上的公募基金管理經(jīng)驗(yàn)或證券資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，且應(yīng)符合下列條件之一：1、擔(dān)任公募基金管理公司副總經(jīng)理及以上職務(wù)滿2年；2、擔(dān)任大中型（資產(chǎn)管理規(guī)模行業(yè)排名前1/3）公募基金管理公司部門負(fù)責(zé)人滿4年；3、擔(dān)任證券公司分管資管業(yè)務(wù)副總經(jīng)理及以上職務(wù)滿2年或公募部門負(fù)責(zé)人滿2年；4、擔(dān)任證券資管子公司副總經(jīng)理及以上職務(wù)滿2年；5、擔(dān)任保險(xiǎn)資管公司負(fù)責(zé)公募業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理及以上職務(wù)滿4年或公募部門負(fù)責(zé)人滿4年；6、擔(dān)任監(jiān)管部門證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管崗位副處級(jí)及以上職務(wù)滿2年；7、擔(dān)任自律組織證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)自律管理部門副職及以上職務(wù)滿2年。

三、擬任督察長除應(yīng)當(dāng)符合《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》等規(guī)定的條件外，需具備5年以上的資產(chǎn)管理合規(guī)風(fēng)控管理經(jīng)驗(yàn)，且應(yīng)符合下列條件之一：1、擔(dān)任公募基金管理公司督察長或公募基金管理人公募業(yè)務(wù)合規(guī)負(fù)責(zé)人滿2年；2、在公募基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司、證券資管子公司從事公募基金管理業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的監(jiān)察稽核、風(fēng)險(xiǎn)管理工作，擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人滿2年；3、擔(dān)任取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照的證券公司的合規(guī)總監(jiān)職務(wù)滿2年；4、擔(dān)任私募證券基金管理機(jī)構(gòu)合規(guī)部門負(fù)責(zé)人滿4年，其從業(yè)的私募證券基金管理機(jī)構(gòu)須滿足最近3年無重大違法違規(guī)記錄、管理良好、最近3年證券資產(chǎn)管理規(guī)模合計(jì)不低于150億元；5、擔(dān)任監(jiān)管部門證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管崗位主任科員及以上職務(wù)滿2年；6、擔(dān)任自律組織證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)自律管理部門副職及以上職務(wù)滿2年。

四、擬任總經(jīng)理和督察長應(yīng)在基金管理公司設(shè)立批復(fù)之后30日內(nèi)從原任職機(jī)構(gòu)離職。擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職，特殊情況經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的除外。

已有新基金公司高管變更

從這個(gè)規(guī)定可以看出，總經(jīng)理、督察長被要求至少1人有公募基金管理從業(yè)經(jīng)歷，同時(shí)還必須滿足一定年限的副總級(jí)別或部門負(fù)責(zé)人級(jí)別的管理經(jīng)驗(yàn)，更值得關(guān)注的就是，擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職。

有意思的是，在不久之前二次“過會(huì)”的明亞基金就出現(xiàn)了總經(jīng)理變更的情況，早在去年8月，明亞基金其實(shí)就已經(jīng)拿到監(jiān)管的批復(fù)文件了，不過由于公司法定代表人兼總經(jīng)理職位由王暉變?yōu)楣镜谝淮蠊蓶|李正清，明亞基金相當(dāng)于又重新批了一次。

而在近2年已經(jīng)成立的基金公司中，也存在總經(jīng)理、督察長變更或即將變更的情況。比如睿遠(yuǎn)基金在今年1月份發(fā)布公告，公司原董事長傅鵬博轉(zhuǎn)任公司副總經(jīng)理，公司董事長由劉桂芳擔(dān)任，而劉桂芳同時(shí)又是公司的督察長，睿遠(yuǎn)基金表示，劉桂芳女士將代行督察長職責(zé)，代行期限不超過6個(gè)月，這也就意味著6個(gè)月之后，公司的督察長或?qū)l(fā)生變更。

再比如東方阿爾法基金，2017年7月成立之后，2017年8月就出現(xiàn)了總經(jīng)理變更的情況，彼時(shí)的總經(jīng)理肖冰轉(zhuǎn)任公司董事長，變更后由劉明擔(dān)任公司的總經(jīng)理，而原來的副總經(jīng)理曾健，在2018年5月轉(zhuǎn)任公司督察長，可見短短不到兩年，總經(jīng)理和督察長都發(fā)生了變更。

如果按照新的規(guī)定，2年內(nèi)不可以離職的話，那么2年之內(nèi)是否可以轉(zhuǎn)任其他崗位呢？這其實(shí)對(duì)新基金公司的影響同樣存在。

總的來說，以后成立的新基金公司，在關(guān)于總經(jīng)理和督察長的任命上，要做更為長遠(yuǎn)的安排了。