每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

3月4日晚間，券商龍頭中信證券公布了一份員工持股計劃。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在該員工持股計劃中，中信證券透露，母公司員工持股人員數(shù)量約為1000~1500人，累計持股不超過公司股份總數(shù)的10%，員工持股計劃的有效期為10年，分年實施，每期員工持股計劃的鎖定期限不低于24個月。而該項員工持股計劃制定的依據(jù)在于：“建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和競爭力，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展。”

八類人員可參與員工持股計劃

具體來看，中信證券此次員工持股計劃的人員范圍有八類：一是與公司簽訂正式勞動合同的董事、監(jiān)事。二是公司高級管理人員。三是公司中層管理人員。四是公司經(jīng)營管理層提名的核心關(guān)鍵員工。五是總部SVP及以上職級人員，境內(nèi)各分支機構(gòu)營業(yè)部總經(jīng)理及以上人員。六是公司境內(nèi)全資、控股子公司參照公司總部的原則等公司骨干員工。

七是符合公司相關(guān)規(guī)定，總部派往全資、控股子公司的人員。八是公司其他骨干員工。

中信證券估計，員工持股計劃中，母公司員工持股人員數(shù)量約為1000~1500人。員工持股計劃的資金來源，為公司應(yīng)付員工的合法薪酬，境內(nèi)全資、控股子公司的資金來源于子公司應(yīng)付員工的合法薪酬；員工持股計劃的股票來源，由信托管理機構(gòu)根據(jù)管理委員會的指示直接在二級市場購買公司的A股或H股股票。

全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)，累計不超過公司股份總數(shù)的10%（當超過股份總數(shù)5%時，須按中國證監(jiān)會規(guī)定報批），其中員工持股計劃所持的A股股票總數(shù)和H股股票總數(shù)分別不超過各自類別股份總數(shù)的10%。

中信證券表示，本員工持股計劃不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合公司股票上市地相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的上市條件要求。單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票數(shù)量，累計不超過公司股份總數(shù)的0.5%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)，不包括員工通過二級市場自行購買的股份、通過股權(quán)激勵獲得的股份及后期按股份權(quán)益轉(zhuǎn)增或獲配的股份。

但或許很難有員工能達到總股本0.5%的持股上限。目前中信證券總股本為121億股；頂格計算，員工持股計劃數(shù)量將達到12.1億股?？偣杀镜?.5%對應(yīng)是6050萬股，按照目前A股市價計算市值超過14億元。

員工持股計劃每期鎖定期限不低于24個月

中信證券表示，該員工持股計劃的有效期為10年，自公司股東大會審議批準之日起算，至有效期屆滿后自行終止，也可經(jīng)公司股東大會審議批準或根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提前終止或延長。每期員工持股計劃的鎖定期限不低于24個月，鎖定期內(nèi)不得進行交易，自公司公告當期標的股票過戶至信托管理機構(gòu)為本員工持股計劃專門設(shè)立的持股賬戶名下時起算。

中信證券表示，該持股計劃委托獨立第三方管理，信托管理機構(gòu)是本持股計劃的受托管理機構(gòu)，具備符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)管理資質(zhì)，以法律法規(guī)允許的途徑購買和持有公司股票。通過持有人代表會議與信托管理機構(gòu)簽訂“員工持股計劃受托管理合同”，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)獨立、安全。信托機構(gòu)管理員工持股計劃產(chǎn)生的服務(wù)費用，由員工持股計劃支付。

信托管理機構(gòu)代表持有人行使股東權(quán)利（投票權(quán)除外），并根據(jù)員工持股計劃受托管理合同執(zhí)行股票買賣、分紅收息、收益分配、稅費繳納等相關(guān)工作。信托管理機構(gòu)只能在得到管理委員會的指示后才可購買或賣出本員工持股計劃下的標的股票，避免因涉窗口期或敏感期而構(gòu)成內(nèi)幕交易。

而參與各期員工持股計劃人員當年有下列情形之一的，不得成為當期的參與人，且其在員工持股計劃項下持有的股票及衍生權(quán)益將被收回：

1.最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。

2.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。

3.最近三年內(nèi)因個人故意或過失行為觸犯國家刑法，被司法機關(guān)追究刑事責任的。

4.最近三年內(nèi)因個人故意或過失行為，給公司經(jīng)營活動、聲譽及利益造成嚴重損害的。

5.公司董事會認定的不能成為持有人的情形。

6.相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

此外，員工持股計劃持有人在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)主動離職或因績效考核被淘汰等離開公司的，其持有的股票及衍生權(quán)益將被收回。

廣州證券去年前11個月虧損超過5億元

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，由于中信證券員工持股計劃的股票來源為二級市場購買公司的A股或H股股票；這樣的員工持股計劃會減少公司股票的自由流通量，且將員工利益與公司長遠市值掛鉤，一般而言會被市場視為利好。而值得一提的是，在披露員工持股計劃的同時，中信證券亦公布了廣州證券2016年、2017年和2018年1~11月的備考合并利潤表（不包括廣州期貨股份有限公司及金鷹基金管理有限公司的股權(quán)）

如上圖所示。廣州證券2016年凈利潤為9.18億元，2017年下降至1.71億元，而2018年1月~11月為虧損5.38億元。

雖然最終收購還沒徹底完成，但中信證券已經(jīng)宣布為廣州證券提供擔保。在同一天晚上公布的一份公告中，中信證券宣布，擬為廣州證券發(fā)行總額不超過人民幣40億元、期限不超過7年的次級債券提供連帶責任保證擔保，擔保范圍為被擔保債券的本金及應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的全部費用及其他應(yīng)支付的費用。公司不存在已實際為其提供的擔保(不含本次)。

截至公告披露日，中信證券及控股子公司擔保金額總計人民幣529.63億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例35.36%，無逾期擔保。