每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 胥帥    

近期剛披露完2018年年度報(bào)告的中設(shè)集團(tuán)（603018.SH）于3月14日收到了上交所下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、利潤(rùn)分配等方面，提出了共計(jì)10個(gè)問(wèn)題。

其中，上交所重點(diǎn)對(duì)公司的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行了關(guān)注。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中設(shè)集團(tuán)2018年年報(bào)顯示，公司擬每10股派現(xiàn)金紅利3.80元（含稅）；同時(shí)，公司擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4.8股。需要注意的是，這是中設(shè)集團(tuán)連續(xù)第二年送轉(zhuǎn)比例接近10送5。

對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明，連續(xù)兩年送轉(zhuǎn)比例較高，是否與業(yè)績(jī)情況相匹配；同時(shí)要求說(shuō)明公司是如何考慮連續(xù)兩年實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增4.8股方案，解釋其合理性及必要性。

大力拓展低毛利率業(yè)務(wù)？

年報(bào)顯示，中設(shè)集團(tuán)是國(guó)內(nèi)一家具備全產(chǎn)業(yè)鏈、全業(yè)態(tài)綜合規(guī)劃、咨詢、設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)營(yíng)能力的國(guó)際化、多元化發(fā)展的工程咨詢集團(tuán)。

2018年，公司的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)均較去年出現(xiàn)同比上漲，其中公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收41.98億元，同比增加51.23%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.96億元，同比上漲33.54%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，為公司提供主營(yíng)業(yè)務(wù)支撐的，主要是勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)、規(guī)劃研究三項(xiàng)工程咨詢類業(yè)務(wù)，前述業(yè)務(wù)2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入占總營(yíng)收比例接近80%。

但需要警惕的是，年報(bào)顯示，勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)、規(guī)劃研究三個(gè)業(yè)務(wù)的毛利率均較上年出現(xiàn)了不同程度的下滑，其毛利率分別下降4.12、4.13和0.75個(gè)百分點(diǎn)。

從整體上看，公司報(bào)告期內(nèi)的銷售毛利率為26.22%，同比下降約5.46個(gè)百分點(diǎn)。對(duì)于上述情況，中設(shè)集團(tuán)在年報(bào)中未作出解釋，對(duì)此，上交所在年報(bào)問(wèn)詢函中，要求公司結(jié)合本年度行業(yè)、公司發(fā)展情況、同行業(yè)公司毛利情況，補(bǔ)充披露工程咨詢類業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因。

事實(shí)上，僅從公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的毛利率看，公司的EPC業(yè)務(wù)（工程總承包）報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的毛利率僅有2.55%，為各項(xiàng)業(yè)務(wù)中最少；與之形成反差的是，從營(yíng)收增幅的角度看，該業(yè)務(wù)則是各項(xiàng)業(yè)務(wù)中營(yíng)收增幅最快的，該業(yè)務(wù)去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.59億元，同比增長(zhǎng)265.41%。

在年報(bào)中，中設(shè)集團(tuán)提到，EPC模式要求承包商具備多項(xiàng)專業(yè)技術(shù)能力，具備協(xié)同多專業(yè)人員共同工作的技術(shù)管理能力，承包商需承擔(dān)大部分項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。但同時(shí)公司也表示，未來(lái)會(huì)繼續(xù)介入以及大力開(kāi)展EPC業(yè)務(wù)。

公司EPC業(yè)務(wù)的發(fā)展邏輯讓監(jiān)管層看不明白，為此，上交所在問(wèn)詢函中要求公司解釋，在EPC類業(yè)務(wù)毛利率僅為2.55%且風(fēng)險(xiǎn)較大的情況下，公司大力拓展相關(guān)業(yè)務(wù)的考慮；另外對(duì)比同行業(yè)EPC類業(yè)務(wù)毛利率，并就差異進(jìn)行說(shuō)明。

連續(xù)兩年高比例送轉(zhuǎn)

在年報(bào)問(wèn)詢函中，上交所另一個(gè)關(guān)注的重點(diǎn)則是公司在年報(bào)中披露的利潤(rùn)分配預(yù)案。

年報(bào)顯示，公司擬以2018年度利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金紅利3.80元（含稅）；同時(shí)，公司擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4.8股。

這并非中設(shè)集團(tuán)首次進(jìn)行高送轉(zhuǎn)，2017年，公司的利潤(rùn)分配預(yù)案同樣是每10股轉(zhuǎn)增4.8股。

需要注意的是，上市公司實(shí)施高送轉(zhuǎn)需要滿足相關(guān)的條件，其中上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中就有關(guān)于“每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率”等相關(guān)規(guī)定。

而中設(shè)集團(tuán)2015~2018年歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.6億元、2.1億元、2.97億元和3.96億元，2015~2017年及2016~2018年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率分別約為36.24%、37.39%。

以上述標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，中設(shè)集團(tuán)2017年、2018年的高送轉(zhuǎn)方案已經(jīng)違反了相關(guān)紅線。為進(jìn)一步了解原因，3月15日，記者聯(lián)系了了中設(shè)集團(tuán)，公司總機(jī)接待人士表示，公司董秘電話無(wú)法進(jìn)行轉(zhuǎn)接。

而在問(wèn)詢函中，上交所則要求公司解釋，連續(xù)兩年送轉(zhuǎn)比例接近10送5的高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)，是否為了涉及刻意規(guī)避上述《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中的相關(guān)規(guī)定。

上交所還要求公司說(shuō)明，連續(xù)兩年送轉(zhuǎn)比例較高，是否與業(yè)績(jī)情況相匹配；并要求公司解釋制定高送轉(zhuǎn)預(yù)案的合理性和必要性。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者表示，上市公司實(shí)施高送轉(zhuǎn)的主要原因有許多，可能是為了擴(kuò)張股本、增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性，也可能是為了利用高送轉(zhuǎn)掩護(hù)減持或開(kāi)展不當(dāng)市值管理。

“監(jiān)管對(duì)高送轉(zhuǎn)的嚴(yán)格監(jiān)管，主要針對(duì)那些缺少實(shí)際盈利資產(chǎn)基礎(chǔ)、而僅僅以高送轉(zhuǎn)作為刺激股價(jià)手段的案例，并不是所有高送轉(zhuǎn)都不應(yīng)該”，香頌資本執(zhí)行董事沈萌則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者講到，“如果企業(yè)業(yè)績(jī)具備高送轉(zhuǎn)的合理基礎(chǔ)，那么高送轉(zhuǎn)無(wú)可厚非。”

另外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，2018年3月16日，中設(shè)集團(tuán)披露了第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予情況，其中第一批限售股即將在2019年3月中旬解禁。為此上交所要求公司補(bǔ)充披露，結(jié)合限售股的解禁安排，說(shuō)明此次轉(zhuǎn)增方案與上述安排是否存在關(guān)聯(lián)。

沈萌認(rèn)為，如果高送轉(zhuǎn)是為了配合限制性股票解禁而刺激股價(jià)抬升，那么這是監(jiān)管層堅(jiān)決反對(duì)的。

宋清輝則提醒道，高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)就是投機(jī)，有些個(gè)股泡沫已經(jīng)很嚴(yán)重，需要高度警惕主力資金集中出逃所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，高送轉(zhuǎn)一般是上市公司為了表明盈利能力強(qiáng)或者成長(zhǎng)空間可期，因而在布局高送轉(zhuǎn)概念股的過(guò)程中，特別要注意公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

封面圖來(lái)源：攝圖網(wǎng)