每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今天，創(chuàng)業(yè)板公司全通教育發(fā)布公告稱，正籌劃以發(fā)行股份方式購買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱巴九靈文化）96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。據(jù)了解，巴九靈文化正是“吳曉波頻道”自媒體公號(hào)背后的運(yùn)營主體。

值得關(guān)注的是，巴九靈文化的上一輪融資已經(jīng)是在2017年的1月，且此前吳曉波在接受媒體采訪時(shí)表示，短期內(nèi)沒有下一輪融資的打算，“后續(xù)會(huì)考慮IPO或者并購”。有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，本次資本運(yùn)作是巴九靈文化借殼上市的一個(gè)舉措，全通教育公告也表示本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而除了這家公司，吳曉波名下還有一家新三板上市公司，杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)獅子）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了吳曉波頻道工作人員，對(duì)方表示不方便回復(fù)。

估值20億元的巴九靈文化

天眼查資料顯示，巴九靈文化成立于2014年7月、注冊(cè)資本7500萬元。目前的大股東為吳曉波及其夫人邵冰冰，兩人的認(rèn)繳出資額都是960.588萬元、出資比例各占12.81%。除此之外，上市公司皖新傳媒也是該公司的股東之一。全通教育公告顯示的巴九靈文化股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

公告還顯示，全通教育擬通過發(fā)行股份的方式購買乙方及標(biāo)的公司除寧波摯信新經(jīng)濟(jì)二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以外的其他股東合計(jì)持有的標(biāo)的公司96%股權(quán)，同時(shí)可能涉及募集配套資金。“由于本次重組方案尚未最終確定，具體收購方式等重組方案以經(jīng)交易各方確定的最終方案為準(zhǔn)。”

而在股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量等方面，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格將不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一，具體發(fā)行價(jià)格由各方協(xié)商確定。

我們回到巴九靈文化本身。單說這家公司的名字或許很多人不是很熟悉，但該公司運(yùn)營的公眾號(hào)知名度卻相當(dāng)高，例如前面已經(jīng)提到的“吳曉波頻道”。天眼查信息顯示，巴九靈文化還運(yùn)營了包括大頭企投會(huì)、企投家并購、企投匯等9個(gè)微信公眾號(hào)。

除此之外，巴九靈文化還投資了杭州馮子文化創(chuàng)意有限公司，而后者正是微信公號(hào)“馮侖風(fēng)馬牛”的運(yùn)營主體。巴九靈文化旗下的自媒體矩陣還包括秦朔朋友圈、文茜大姐大、十點(diǎn)讀書、酒業(yè)家、德科地產(chǎn)等，并握有“吳曉波頻道”、“大頭商學(xué)院”、“巴九靈新媒體”等數(shù)十個(gè)注冊(cè)商標(biāo)。

流量在手，巴九靈文化自然也是資本青睞的對(duì)象。IT桔子數(shù)據(jù)顯示，2017年1月，該公司獲得了由摯信資本領(lǐng)投，浙商創(chuàng)投、頭頭是道投資基金、普華資本在內(nèi)的多家機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資的1.6億元A輪融資，彼時(shí)號(hào)稱投后估值20億元。

那么，巴九靈文化和藍(lán)獅子如何區(qū)分呢？

吳曉波此前在接受媒體采訪時(shí)表示，藍(lán)獅子和巴九靈文化定位于“出版”、“新媒體”兩大不同的業(yè)務(wù)板塊。藍(lán)獅子目前已形成紙質(zhì)出版、企業(yè)研究院（定制圖書）、數(shù)字出版齊頭并進(jìn)的三大業(yè)務(wù)。而市場(chǎng)普遍認(rèn)為巴九靈文化來自于吳曉波從藍(lán)獅子中調(diào)整出來的自媒體業(yè)務(wù)，由此可以窺出一些端倪。

2018年虧損6.2億元的全通教育

看了巴九靈文化的大致情況，我們?cè)賮砜纯幢敬问召彽牧硪粋€(gè)主體——全通教育。

說起全通教育，或許很多熟悉市場(chǎng)的投資者對(duì)它的印象還停留在曾經(jīng)的“股王”和此后的連續(xù)下跌上。事實(shí)上，全通教育確實(shí)是昔日A股的“第一高價(jià)股”——2015年其股價(jià)最高達(dá)到467.57元/股，甚至超過了彼時(shí)貴州茅臺(tái)的股價(jià)，成為A股當(dāng)時(shí)的“股王”。但在此之后，全通教育便進(jìn)入了觸頂后持續(xù)下跌的階段，市值也嚴(yán)重縮水。

這與全通教育的主營業(yè)務(wù)屢次變遷和資本運(yùn)作不無關(guān)系。公開資料顯示，全通教育上市之初的主營業(yè)務(wù)為借助“校訊通”提供家?；?dòng)信息服務(wù)，2010年~2013年，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的營收占比均在96%以上。但后續(xù)隨著“教育亂收費(fèi)”事件曝出，各省市教育主管部門陸續(xù)發(fā)文，“校訊通”業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)入瓶頸。在此之后，全通教育開始上線新業(yè)務(wù)，在推出互聯(lián)網(wǎng)教育平臺(tái)“全課網(wǎng)”后，又借助資本市場(chǎng)實(shí)施外延擴(kuò)張模式，僅在2015年就通過收購的方式新增8家子公司，股價(jià)也在這一年走上了“人生巔峰”。

但在大量并購的背景之下，全通教育的商譽(yù)也迅速激增。2019年2月底，全通教育公布的2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，其2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損6.2億元，而在此前一年的同期數(shù)值為6629.16萬元，大幅下滑了1037.51%；營業(yè)總收入為8.33億元，較此前一年下降19.17%。

全通教育在公告中解釋業(yè)績(jī)變動(dòng)原因時(shí)表示，出現(xiàn)虧損主要是以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致，“公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)并購的子公司進(jìn)行了初步商譽(yù)減值測(cè)試，初步估算商譽(yù)減值金額為6.43億元”；此外，部分項(xiàng)目類應(yīng)收賬款回款未達(dá)預(yù)期，公司對(duì)相關(guān)的應(yīng)收賬款進(jìn)行了審慎的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提。

全通教育表示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，需要按照重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行相關(guān)程序，該公司股票也將自3月18日上午開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

更多創(chuàng)投新聞，請(qǐng)關(guān)注外光錐（微信ID：waiguangzhui）