每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

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2015年12月18日，奧飛娛樂召開了當(dāng)年最后一次董事會(huì)，這次董事會(huì)審議通過了對外出售兩家子公司股權(quán)事項(xiàng)。

時(shí)間回溯至同年9月，一位名為陳鈺鍇的年輕人，在廣州市天河區(qū)體育西路租了一個(gè)8平方米的辦公間，租金每月600元，廣州網(wǎng)秀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱廣州網(wǎng)秀）便誕生于此，注冊資金100萬元。

12月18日的那次董事會(huì)，奧飛娛樂與廣州網(wǎng)秀首次在公開披露信息中產(chǎn)生交集，后者雖剛成立3個(gè)月，但出手闊綽，聯(lián)袂子公司以總價(jià)約1.2億元拿下了奧飛娛樂兩家子公司部分股權(quán)。

這筆交易完成后不久，廣州網(wǎng)秀就被陳鈺鍇以100萬元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給了自然人謝淑賢。在隨后的幾年時(shí)間里，廣州網(wǎng)秀以及謝淑賢多次“江湖救急”，接手奧飛娛樂高價(jià)處理的資產(chǎn)。

2015年8月，廣州網(wǎng)秀成立前夕，在其注冊地同層樓的一間辦公室，網(wǎng)易前高管胡春亮成立了一家名叫廣州卓游信息科技有限公司（以下簡稱廣州卓游）的游戲公司，這家公司后來獲得了奧飛娛樂的巨額投資，并成為奧飛娛樂投資游戲業(yè)務(wù)的重要平臺。

這兩家公司，與奧飛娛樂可謂是關(guān)系匪淺。奧飛娛樂方面先是通過上海的子公司租用了廣州核心地段商務(wù)辦公室，并免費(fèi)提供給廣州網(wǎng)秀投資的子公司使用，而代表奧飛娛樂進(jìn)行游戲業(yè)務(wù)投資的廣州卓游，也多次“投桃報(bào)李”，先后將資金投向這些企業(yè)。

可并非所有的合作都是順?biāo)鞜o虞的：2019年2月，奧飛娛樂在計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備相關(guān)公告中披露，廣州卓游所投資的三家游戲研發(fā)公司在2018年面臨資金鏈斷裂團(tuán)隊(duì)解散的局面。加上廣州卓游受版號審批暫停影響，亦對團(tuán)隊(duì)人員進(jìn)行收縮精簡。奧飛娛樂對這4家公司（包括廣州卓游）合計(jì)計(jì)提8451.82萬元減值準(zhǔn)備。

奧飛娛樂和他的親密伙伴

2015年最后一次董事會(huì)，奧飛娛樂決定擬出售廣州三樂信息科技有限公司（以下簡稱廣州三樂）40%股權(quán)以及Waystar Success Holdings Limited（以下簡稱Waystar公司）40%股權(quán)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2000萬元及9800萬元。

接手的便是當(dāng)時(shí)成立僅3個(gè)月的廣州網(wǎng)秀及其全資子公司Kawon Limited（以下簡稱Kawon公司），奧飛娛樂在公告中描述稱“本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；交易對方均有較強(qiáng)的履約能力及付款能力，交易不存在重大風(fēng)險(xiǎn)”。根據(jù)當(dāng)時(shí)簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)公告，兩起交易涉及的股權(quán)變更手續(xù)在協(xié)議達(dá)成幾日后便已完成，轉(zhuǎn)讓款則約定在半年內(nèi)支付。

奧飛娛樂在公告中并未詳細(xì)披露交易對方的收購資金來源，但從公司當(dāng)年年報(bào)披露的情況來看，廣州網(wǎng)秀履約情況良好，該公司在短短幾日內(nèi)便償付了大部分轉(zhuǎn)讓款——奧飛娛樂2015年年報(bào)披露，對廣州網(wǎng)秀存在因轉(zhuǎn)讓參股公司形成的其他應(yīng)收款僅3675萬元。

值得注意的是，廣州三樂經(jīng)營情況并不樂觀。截至2015年8月，該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-2502.85萬元。在這筆交易中，廣州三樂全部股東權(quán)益評估價(jià)值為4986.17萬元，40%股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓額為2000萬元。

至于Waystar公司，成立于2006年6月，2014年奧飛娛樂以9800萬元對其進(jìn)行投資?？闪钊嗽尞惖氖?，獲得奧飛娛樂投資后，2015年前11個(gè)月，Waystar公司沒有收入，未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為-146.38萬元。在本次交易中，以2015年8月31日為評估基準(zhǔn)日，Waystar全部股東權(quán)益評估價(jià)值為24392萬元，40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9800萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，在獲得奧飛娛樂投資前，廣州三樂及Waystar公司業(yè)績就稱不上優(yōu)異。2014年4月，奧飛娛樂宣布投資這兩家公司時(shí)披露，截至2013年12月31日，廣州三樂公司總資產(chǎn)589萬元，凈資產(chǎn)-2385萬元，2013年?duì)I業(yè)收入1227萬元，凈利潤-871萬元；Waystar公司總資產(chǎn)2824萬元，凈資產(chǎn)1710萬元，2013年?duì)I業(yè)收入93萬元，凈利潤-1071萬元。

斥巨資于業(yè)績并不好看的公司，一年后又全身而退，奧飛娛樂的投資著實(shí)讓人摸不著頭腦。

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更耐人尋味的是，雖然注冊地址、注冊資本較小，但從上述交易來看，能夠較快給出收購資金，廣州網(wǎng)秀算得上是一家頗有實(shí)力的公司。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者拿到的資料顯示，在完成上述交易三個(gè)月后，2016年3月15日，廣州網(wǎng)秀原股東陳鈺鍇便將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了謝淑賢，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅100萬元。

謝淑賢接手廣州網(wǎng)秀后，延續(xù)了與奧飛娛樂的資產(chǎn)交易。

2016年6月，奧飛娛樂以3.06億元將其持有的廣州奧娛叁特文化有限公司（以下簡稱奧娛叁特）90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳辰海匯智能科技有限公司（以下稱深圳辰海匯）。此次交易為奧飛娛樂帶來1.25億元的投資收益。公告顯示，深圳辰海匯與奧飛娛樂不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，深圳辰海匯成立于2016年4月，即成立不久便接手奧娛叁特，而謝淑賢持有深圳辰海匯50%股權(quán)，且是后者的法定代表人。此外，深圳辰海匯另一股東名為陳鈺敏，與謝淑賢另一商業(yè)合作伙伴“陳鈺鍇”名字相近。

奧飛娛樂彼時(shí)在公告中也未披露交易對手的資金來源，但截至交易公告披露日，深圳辰海匯資產(chǎn)總額為3148.26萬元，負(fù)債總額為200萬元，凈資產(chǎn)為2948.26萬元；同時(shí)，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-1.74萬元。

根據(jù)披露，奧娛叁特的主要資產(chǎn)為持有的三七互娛股票，截至公告披露日，共計(jì)持有2361.28萬股。按流動(dòng)性溢價(jià)合理折讓，奧娛叁特所持三七互娛股票價(jià)值約為市價(jià)的8至8.5折。經(jīng)過各方友好協(xié)商，最終定位為市價(jià)（10日均價(jià)）的8.2折左右，交易價(jià)格為3.4億元，奧飛娛樂持有的90%奧娛叁特股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.06億元。

這次交易，為奧飛娛樂的業(yè)績貢獻(xiàn)不小。根據(jù)后來披露的年報(bào)，2016年，奧飛娛樂實(shí)現(xiàn)凈利潤4.98億元，同比增長1.92%，但若計(jì)算扣非凈利潤，則僅為3.39億元，同比下滑4.21%。毫無疑問，出售奧娛叁特確實(shí)對當(dāng)年奧飛娛樂的業(yè)績起到了美化的作用。

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《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，即使奧飛娛樂在公告中表示，與廣州網(wǎng)秀不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但工商資料顯示，廣州網(wǎng)秀聯(lián)系電話為138XXXX5675，在天眼查搜索可以發(fā)現(xiàn)，該電話同時(shí)匹配珠海奧拓投資中心合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海奧動(dòng)投資有限公司、珠海市奧創(chuàng)豐投資合伙企業(yè)（有限合伙），三家公司都是奧飛娛樂控股股東蔡東青及一致行動(dòng)人蔡曉東控股企業(yè)。同時(shí)，蔡釗展多年來一直擔(dān)任廣州網(wǎng)秀監(jiān)事職務(wù)，蔡釗展曾任職奧飛娛樂國內(nèi)營銷部總監(jiān)，目前也在奧飛娛樂投資的廣州夢龍科技有限公司擔(dān)任董事。

奧飛娛樂同樣在公告中表示與深圳辰海匯不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但作為一家在深圳的公司，后者留在工商資料的聯(lián)系方式則是廣州的電話號碼“020-37XXXX83”，搜索該號碼，匹配的依然是奧飛娛樂關(guān)聯(lián)公司，其中包括廣東奧睿控股有限公司、廣東奧亦樂園科技有限公司、廣東奧迪動(dòng)漫玩具有限公司、廣州奧睿智能科技有限公司，都是蔡東青控股的企業(yè)。

奧飛娛樂豪爽“免租金”

與奧飛娛樂實(shí)現(xiàn)“友好合作”后，廣州網(wǎng)秀與謝淑賢，便在奧飛娛樂參與的多起游戲投資中擔(dān)當(dāng)起重要角色，奧飛娛樂屢屢相中廣州網(wǎng)秀退出的游戲公司，頗有“互為接盤俠”的意味。

出售上述廣州三樂和Waystar公司股權(quán)時(shí)，奧飛娛樂在公告中稱，國內(nèi)PC端流量持續(xù)向移動(dòng)端轉(zhuǎn)移，移動(dòng)游戲快速崛起，公司將集中優(yōu)勢資源重點(diǎn)發(fā)展移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)。

移動(dòng)游戲快速崛起并非毫無根據(jù)，至少下面這幾位人士也認(rèn)同奧飛娛樂的看法。

在奧飛娛樂決定出售參股子公司的同月（2015年12月），謝嘉等三人在廣州市天河區(qū)設(shè)立了廣州位面信息科技有限公司（以下簡稱廣州位面）；4個(gè)月后，廣州雷神信息科技有限公司（以下簡稱廣州雷神）也在廣州成立，股東為自然人葉玉敏。這兩家公司以研發(fā)手機(jī)游戲?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)。

誰也沒有想到，廣州位面和廣州雷神，這兩家原本毫無關(guān)系的手游研發(fā)團(tuán)隊(duì)，會(huì)在接下來的一年多時(shí)間里，歷經(jīng)相似的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司地址變更。而后，它們將相聚在奧飛娛樂旗下成為“兄弟單位”。

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但在他們相遇前，各自還有些路要走。

成立之時(shí)，廣州位面注冊資本為50萬元，發(fā)起人股東為童昊霆、秦曉林、謝嘉。2016年7月8日，廣州位面股東會(huì)通過股東變更決議，三人分別將12.95萬元、6.275萬元、6.275萬元出資額轉(zhuǎn)讓給廣州網(wǎng)秀，轉(zhuǎn)讓金均為0元。股權(quán)變更后，廣州網(wǎng)秀出資額為25.5萬元，占廣州位面注冊資本的51%。

而稍晚成立的廣州雷神，其“成長路徑”可以說是廣州位面的復(fù)制版。

2016年4月，注冊資本為10萬元的廣州雷神由葉玉敏設(shè)立，當(dāng)年8月，葉玉敏將原出資的10萬元以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊銘。2017年1月，楊銘將原出資中的1.6萬元以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給廣州網(wǎng)秀。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)層面上看，此時(shí)的廣州位面和廣州雷神都有廣州網(wǎng)秀的投資，與奧飛娛樂尚無牽扯。但實(shí)際上，他們與奧飛娛樂之間的關(guān)系要密切得多。

2016年6月，遠(yuǎn)在上海的上海奧飛游戲有限公司（以下簡稱上海奧飛游戲）在廣州核心商業(yè)地段琶洲租下了一整層的辦公室，具體地址為廣州市海珠區(qū)新港東路620號的“南豐匯”大廈，該大廈屬于真正的地鐵上蓋，交通十分便利。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱到的工商資料顯示，上海奧飛游戲由2016年6月1日起租用新港東路620號1201、1203房，建筑面積共4569.69平方米。

3個(gè)月后，即2016年9月19日，上海奧飛游戲簽下了兩份書面證明，同意將租下的部分辦公室免費(fèi)租給廣州位面、廣州雷神使用，面積均為300平方米。而此時(shí)，廣州位面股東之一是廣州網(wǎng)秀，廣州雷神股東則仍是楊銘，表面上雙方均與奧飛娛樂毫無關(guān)系。

投資一年便宣告失敗

雖然上海奧飛游戲于2016年9月書面承諾廣州位面、廣州雷神可免費(fèi)租用部分辦公室，并同意廣州位面將新地址作為工商地址使用。但直到2017年3月，廣州位面才主動(dòng)申請變更工商資料。而廣州雷神，則是在2017年1月廣州網(wǎng)秀受讓成為股東時(shí)，才將公司地址變更為廣州市海珠區(qū)新港東路620號1201房自編10-14號。

眼看著廣州位面、廣州雷神與奧飛娛樂成功“牽線”，廣州網(wǎng)秀似乎也完成了使命。

2017年11月23日，廣州網(wǎng)秀將對廣州位面的全部持股分別轉(zhuǎn)讓給原股東，即童昊霆、謝嘉以及秦曉林。需要注意的是，廣州網(wǎng)秀進(jìn)入時(shí)是以0元價(jià)格受讓，在其退出時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格則與對應(yīng)的出資額一致，即1元出資額對應(yīng)價(jià)格為1元。

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具體來看，廣州網(wǎng)秀分別轉(zhuǎn)讓13.0622萬元出資額給童昊霆，轉(zhuǎn)讓金額13.0622萬元；轉(zhuǎn)讓6.2189萬元出資額給秦曉林，轉(zhuǎn)讓金額6.2189萬元，轉(zhuǎn)讓6.2189萬元出資額給謝嘉，轉(zhuǎn)讓金額6.2189萬元。

退出廣州雷神股權(quán)投資時(shí)的情況也是如此。2017年11月15日，廣州網(wǎng)秀將其原認(rèn)繳廣州雷神的1.6萬元出資額中的1.5萬元轉(zhuǎn)讓給楊銘，轉(zhuǎn)讓金額為1.5萬元，將余下的0.1萬元出資額轉(zhuǎn)讓給李英強(qiáng)，轉(zhuǎn)讓金額0.1萬元。轉(zhuǎn)讓后，楊銘、李英強(qiáng)持股比例分別為99%及1%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，在廣州網(wǎng)秀退出廣州位面、廣州雷神的同時(shí)，這兩家公司還選舉了胡春亮為公司董事。

胡春亮，是廣州卓游創(chuàng)始人，他是代表奧飛娛樂而來。

2017年11月28日，雷神信息股東會(huì)決定，李英強(qiáng)將原認(rèn)繳的0.1萬元出資額（對應(yīng)持股比例1%）轉(zhuǎn)讓給楊銘，轉(zhuǎn)讓金額為0.1萬元；同時(shí)，雷神信息的注冊資本由10萬元增加至16.67萬元，新增6.67萬元注冊資本由廣州卓游認(rèn)繳，認(rèn)繳金額2320萬元，持股比例為40%。

2017年11月30日，廣州位面召開股東會(huì)，同意公司注冊資本由原來的50萬元變更為102.0408萬元，新增資本由廣州卓游以1500萬元認(rèn)繳，溢價(jià)部分記做資本公積，增資后，廣州卓游持有廣州位面51%股權(quán)。

也就是說，在免費(fèi)使用上海奧飛游戲提供的辦公場所超過一年后，2017年11月底，廣州位面、廣州雷神獲得了奧飛娛樂的巨額資本青睞，這兩家公司的身價(jià)暴漲，一個(gè)月內(nèi)，廣州位面1元注冊額的價(jià)格由1元上漲至14.7元；廣州雷神1元注冊額的價(jià)格則由1元上漲至347.8元。

深圳戰(zhàn)藝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱深圳戰(zhàn)藝）也是廣州卓游投資案例的一個(gè)“典型”。工商資料顯示，這家成立于2015年底的公司，在2016年6月引進(jìn)廣州網(wǎng)秀作為其持股60%的股東。2018年6月，廣州網(wǎng)秀退出，同時(shí)，廣州卓游取代成為深圳戰(zhàn)藝60%的持股股東。

但這三家公司終究未能與奧飛娛樂“白頭偕老”。

2019年2月，奧飛娛樂宣布對這三家公司的投資以失敗告終。此時(shí)，距離其進(jìn)入深圳戰(zhàn)藝僅8個(gè)月，距離進(jìn)入廣州位面、廣州雷神也僅1年零2個(gè)月。

奧飛娛樂在計(jì)提2018年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告中披露，2018年版號審批暫停對中小型游戲研發(fā)公司造成巨大沖擊，其中廣州卓游所投資的三家游戲研發(fā)公司（深圳戰(zhàn)藝、廣州位面、廣州雷神）在2018年面臨資金鏈斷裂團(tuán)隊(duì)解散的局面。

此外，今年2月，深圳市中院已裁定受理深圳黑貓游戲文化有限公司破產(chǎn)清算一案。此前，奧飛娛樂已對黑貓游戲的相關(guān)500萬元款項(xiàng)計(jì)提100%壞賬。工商信息顯示，廣州網(wǎng)秀持有黑貓游戲51%股份。

公司前臺的背景板上有奧飛游戲標(biāo)識，工商資料顯示，這里還是廣州卓游、廣州位面、廣州雷神公司地址

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪廣州位面及廣州雷神、廣州卓游，該地址同時(shí)也是奧飛游戲所在地，廣州卓游相關(guān)人士拒絕了記者的采訪。隨后，有奧飛娛樂公司人士聯(lián)系記者，表示目前進(jìn)入窗口期，不便接受采訪。當(dāng)記者準(zhǔn)備離開時(shí)，遇到了來廣州卓游面試的人士，對于廣州卓游目前正面臨的困境，其表示并未聽聞。