3月28日晚間，三七互娛完成對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，對(duì)于深交所關(guān)注函提到的公司此次出售上海墨鹍的原因，公司表示主要是考慮到上海墨鹍的業(yè)績虧損，避免進(jìn)一步拖累公司業(yè)績，公司出售該子公司，并回籠現(xiàn)金流。與此同時(shí)，公司稱此次交易并不會(huì)影響到此前和承諾方簽訂的業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議。

近日，有媒體報(bào)道，三七互娛將全資子公司上海墨鹍數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“上海墨鹍”）出售給字節(jié)跳動(dòng)有限公司，并且疑似沒有履行信息披露義務(wù)。對(duì)此深交所于3月22日向公司發(fā)去了關(guān)注函，要求公司就相關(guān)事情進(jìn)行解釋說明。

從三七互娛的回復(fù)公告可以看到此次交易的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)和交易作價(jià)，2019年3月1日，根據(jù)三七互娛子公司西藏泰富與北京朝夕光年信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“朝夕光年公司”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西藏泰富將其持有的上海墨鹍100%股權(quán)以1.1億元的價(jià)格出售給了朝夕光年公司。

因?yàn)榻灰鬃鲀r(jià)1.1億元未達(dá)到三七互娛最近一期2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)70.17億元的10%；并且此次交易產(chǎn)生的利潤為904.5萬元，未達(dá)到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤16.21億元的10%，所以按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次交易規(guī)模并未達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司不需要發(fā)布公告。

上海墨鹍為三七互娛在2016年和2017年分兩次收購的全資孫公司，而2017年的第二次股權(quán)收購，交易對(duì)方楊東邁、諶維、網(wǎng)眾投資保證，上海墨鹍2016-2018年度凈利潤分別不低于1.03億元、1.29億元及1.68億元。

而按照三七互娛此前公告，上海墨鹍2017年和2018年扣非后凈利潤分別虧損4596.53萬元和虧損482.49萬元，都觸發(fā)了對(duì)賭協(xié)議，交易對(duì)方應(yīng)該要做出業(yè)績補(bǔ)償，在對(duì)方還沒有履行完業(yè)績補(bǔ)償前就將標(biāo)的公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓，市場有點(diǎn)擔(dān)心會(huì)不會(huì)影響到公司的利益。

對(duì)此，三七互娛回復(fù)深交所稱，“業(yè)績補(bǔ)償方楊東邁、諶維、網(wǎng)眾投資備足額補(bǔ)償能力、出售上海墨鹍對(duì)業(yè)績補(bǔ)償安排不會(huì)構(gòu)成影響、公司已采與交易對(duì)方簽署承諾函的方式保障對(duì)方及時(shí)履約。截止2018年12月31日，交易對(duì)方尚需進(jìn)行股票及現(xiàn)金補(bǔ)償合計(jì)為4.79億元，其中股票補(bǔ)償合計(jì)1262萬股，現(xiàn)金補(bǔ)償2.61億元。截至回復(fù)日，業(yè)績補(bǔ)償方已將現(xiàn)金補(bǔ)償2.61億元支付給了公司，股票補(bǔ)償也將于公司履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議決議流程后進(jìn)行注銷。”

三七互娛投資上海墨鹍到底虧了多少呢？我們也給大家算了一筆賬，2018年度要進(jìn)行的業(yè)績補(bǔ)償款為4.79億元，加上2017年已經(jīng)完成的業(yè)績補(bǔ)償4.01億元，合計(jì)有8.8億元，再加上此次出售獲得的1.1億元現(xiàn)金，就有9.9億元，公司此前獲得上海墨鹍100%股權(quán)的總成本是13.82億元，也就是公司相當(dāng)于虧掉了不到4億元。

實(shí)際上，對(duì)于在文創(chuàng)市場投資頗多的三七互娛而言，并非只有失敗案例，從過往公司披露的投資收益來看，三七互娛在投資領(lǐng)域還是有所收獲。數(shù)據(jù)顯示，三七互娛2016至2018三年累計(jì)取得的投資收益為2.48億元，其中處置上海喆元文化傳媒有限公司取得的投資收益1.1億元，處置上海極光網(wǎng)絡(luò)科技有限公司取得的投資收益1.08億元。

而對(duì)于為何在此時(shí)要賣上海墨鹍，深交所也表示了關(guān)注，三七互娛解釋原因稱，“上海墨鹍因研發(fā)和發(fā)行進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期，同時(shí)受版號(hào)限制、游戲行業(yè)增速整體下滑等原因的影響，未能達(dá)到預(yù)期的盈利，因此，為避免上海墨鹍持續(xù)拖累公司業(yè)績并回籠現(xiàn)金，公司對(duì)外出售上海墨鹍股權(quán)，交易完成后，公司2019年將增加凈利潤904.5萬元”。

在市場人士看來，“2018年就是上海墨鹍業(yè)績承諾期的最后一個(gè)年度，如果三七互娛2019年繼續(xù)持有上海墨鹍100%股權(quán)，并且標(biāo)的公司繼續(xù)虧損的話，公司將不再會(huì)有業(yè)績承諾補(bǔ)償，到時(shí)候就是純虧損了，并且標(biāo)的公司也有可能賣不了現(xiàn)在的價(jià)錢，所以此次出售資產(chǎn)或許也算是一種順應(yīng)市場的及時(shí)割肉”。

與此同時(shí)，也有不愿具名的機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，業(yè)績對(duì)賭方楊東邁、諶維、網(wǎng)眾投資持有的三七互娛股票被全部回購注銷已經(jīng)無疑，這樣一來，三七互娛和楊東邁、諶維之間不存在股權(quán)關(guān)系，這也意味著上市公司與業(yè)績承諾方長期合作的股權(quán)基礎(chǔ)不復(fù)存在，無法指望利益綁定。“失去股權(quán)，楊東邁、諶維作為墨鹍主要經(jīng)營者，其未來的投入度，以及墨鹍和公司戰(zhàn)略協(xié)同，都會(huì)出現(xiàn)重大不確定性，顯然三七互娛的管理層也意識(shí)到了這一點(diǎn)。”

（本文不構(gòu)成任何投資建議，信息披露內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。）