每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

“奧迪雙鉆，我的伙伴。”聽(tīng)到這句口號(hào)，是不是想起了童年玩過(guò)的那些玩具：四驅(qū)車(chē)、悠悠球、鐵膽火車(chē)俠、天皇巨星、大炮特使、旋風(fēng)沖鋒、光能使者……

童年時(shí)曾帶給你無(wú)限樂(lè)趣的人在A股有一家上市公司，曾經(jīng)叫奧飛動(dòng)漫，現(xiàn)在叫奧飛娛樂(lè)——這也是我們今天故事的主角。

抱著打造泛娛樂(lè)全產(chǎn)業(yè)鏈的大志向，在2013年、2014年兩年間，奧飛娛樂(lè)投資了很多游戲公司。

2014年1月，奧飛娛樂(lè)對(duì)廣州葉游的投資，就是其中之一。對(duì)于當(dāng)時(shí)正在大力跨界的奧飛娛樂(lè)來(lái)說(shuō)，這個(gè)標(biāo)的實(shí)在不太起眼，因?yàn)樯婕暗馁Y金僅3000萬(wàn)元。

但在奧飛娛樂(lè)游戲夢(mèng)破的當(dāng)下，回溯這次收購(gòu)，不少當(dāng)時(shí)的蹊蹺之處就有了解釋。

雙線(xiàn)解讀奧飛娛樂(lè)收購(gòu)局中局

這場(chǎng)收購(gòu)如果只看進(jìn)展，并無(wú)稀奇，但如果以資金作為線(xiàn)索，則很容易讓人產(chǎn)生一些套現(xiàn)的懷疑。

明線(xiàn)并不復(fù)雜，按時(shí)間順序排列是這樣的：

你看，簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單，稀松平常。

但接下來(lái)我們把交易數(shù)字加上去后，就不一樣了。

這筆交易如果按錢(qián)來(lái)梳理，還可以理出另一條線(xiàn)。我們把上面的故事重新講一下。

?2009年，夢(mèng)龍動(dòng)漫成立。

目前還沒(méi)蹊蹺的地方，只需要知道，當(dāng)時(shí)的大股東叫作王先軒，持股比例為75%，對(duì)應(yīng)出資額375萬(wàn)元。根據(jù)2010年1月會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，股東們已經(jīng)繳足注冊(cè)資金。

?2012年1月，一家叫作廣州厚發(fā)的公司由蔡立東成立。

我們有資料證實(shí)，這位蔡立東，就是奧飛動(dòng)漫董事長(zhǎng)蔡?hào)|青的親弟弟蔡立東。當(dāng)時(shí)成立廣州厚發(fā)，蔡立東出資10萬(wàn)元。

?2012年2月，夢(mèng)龍動(dòng)漫舉行了董事會(huì)，隨后，廣州厚發(fā)以1元錢(qián)成為夢(mèng)龍動(dòng)漫的控股股東，持有其55%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)王先軒把自己770萬(wàn)元（增資后）出資額對(duì)應(yīng)的持股轉(zhuǎn)讓給廣州厚發(fā)時(shí)，價(jià)格是“白菜不如”的1元錢(qián)！換句話(huà)說(shuō)，王先軒以1元把夢(mèng)龍動(dòng)漫55%的股權(quán)賣(mài)給了蔡立東。

?2013年10月，廣州厚發(fā)發(fā)生了一項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)提撜?strong>以1180萬(wàn)元買(mǎi)下了公司全部股權(quán)。

也就是說(shuō)，蔡釗展以1180萬(wàn)元買(mǎi)走了夢(mèng)龍科技55%的間接持股權(quán)。

?2013年12月，夢(mèng)龍科技用（改名后的夢(mèng)龍動(dòng)漫）50萬(wàn)元代價(jià)買(mǎi)下了一家叫作廣州葉游的公司的一半股權(quán)。

?2014年1月，廣州葉游，迎來(lái)大金主奧飛娛樂(lè)（當(dāng)時(shí)還是奧飛動(dòng)漫）。奧飛娛樂(lè)花2000萬(wàn)元，從夢(mèng)龍科技手中受讓了廣州葉游50%的股權(quán)。

現(xiàn)在我們來(lái)詳細(xì)說(shuō)一下，看不懂時(shí)可以回翻前面的內(nèi)容。

以事件??給夢(mèng)龍科技算個(gè)賬，公司只花了50萬(wàn)元代價(jià)就獲得廣州葉游的一半股權(quán)，1個(gè)月后，奧飛娛樂(lè)再買(mǎi)時(shí)花了2000萬(wàn)元。夢(mèng)龍科技在一進(jìn)一出之間，用了不到一個(gè)月的時(shí)間，理論上輕輕松松賺了1950萬(wàn)元。而控股股東廣州厚發(fā)，甚至可以直接說(shuō)蔡釗展，是真正受益人。

以事件???給蔡立東算個(gè)賬，設(shè)立廣州厚發(fā)、獲得夢(mèng)龍科技55%股權(quán)，前前后后理論上花了10萬(wàn)零1元，1年后被蔡釗展1180萬(wàn)元買(mǎi)走。蔡立東得錢(qián)離場(chǎng)。

以事件??給蔡釗展算個(gè)賬，他先用1180萬(wàn)元買(mǎi)走了蔡立東的股權(quán)，而奧飛娛樂(lè)支付給廣州厚發(fā)——等同于蔡釗展的資金，按股權(quán)折算理論上為1100萬(wàn)元。兩者差距并不大。

以事件??給奧飛娛樂(lè)算個(gè)賬，蔡立東如果不把廣州厚發(fā)轉(zhuǎn)讓給蔡釗展，那奧飛娛樂(lè)與夢(mèng)龍科技的這筆交易就是關(guān)聯(lián)交易。而奧飛娛樂(lè)在當(dāng)年的投資公告中表示，本次交易不需要董事會(huì)、股東大會(huì)審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

請(qǐng)單獨(dú)注意事件?，王先軒轉(zhuǎn)讓55%的股權(quán)，為什么只收1元？確實(shí)讓人很好奇。

綜合以上事件，除了蔡立東，還有一個(gè)關(guān)鍵人物，即蔡釗展。

蔡釗展是誰(shuí)？

記者了解到，蔡釗展的身份證號(hào)碼透露的信息顯示，和奧飛娛樂(lè)控股股東蔡?hào)|青一樣，也是汕頭澄海人，1969年出生。

蔡釗展之前曾擔(dān)任廣東奧迪玩具實(shí)業(yè)有限公司廣州管理部的法定代表人，該管理部屬奧飛娛樂(lè)旗下，現(xiàn)已注銷(xiāo)。

此外，蔡釗展還擔(dān)任過(guò)奧飛娛樂(lè)的國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)部總監(jiān)。

廣州市文化創(chuàng)意行業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站2010年6月1日發(fā)布的《奧飛動(dòng)漫召開(kāi)2010年全國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)議》一文中，就提到，“奧飛動(dòng)漫國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)部總監(jiān)蔡釗展在會(huì)上作《2009年國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售工作總結(jié)》等報(bào)告”。

對(duì)于蔡釗展這個(gè)人，記者也從相關(guān)可靠渠道證實(shí)，蔡釗展確實(shí)曾在奧飛娛樂(lè)工作，擔(dān)任過(guò)高管，“好像（負(fù)責(zé)的）就是管理奧飛體系外的一些公司。”不過(guò)記者也了解到，蔡釗展現(xiàn)在應(yīng)該已經(jīng)不在奧飛娛樂(lè)任職。

截至目前，蔡釗展雖然不再是夢(mèng)龍科技的股東，資料仍顯示其在公司擔(dān)任董事的職務(wù)。

3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也前往夢(mèng)龍科技所在的注冊(cè)地址——廣州華港商務(wù)大廈22樓2203室，但遍尋22樓均未能見(jiàn)到夢(mèng)龍科技的身影。此地目前是智聯(lián)地產(chǎn)天河分部的辦公室，相關(guān)工作人員稱(chēng)，“這里不是（夢(mèng)龍科技），我們公司搬來(lái)一年多了。”

最溫柔的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式

與難找的夢(mèng)龍科技相比，這場(chǎng)收購(gòu)的結(jié)果就好找多了。

如同奧飛娛樂(lè)其他一些收購(gòu)標(biāo)的一樣，廣州葉游如今只留下“一地雞毛”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年奧飛娛樂(lè)投資時(shí)，對(duì)廣州葉游的原股東雖然提出了主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的對(duì)賭目標(biāo)，但并未設(shè)定業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臈l項(xiàng)。

2018年6月，奧飛娛樂(lè)才在回復(fù)深交所2017年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)完整披露，廣州葉游2014年至2017年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.48萬(wàn)元、2935.84萬(wàn)元、0.01萬(wàn)元、71.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別是虧損1205.09萬(wàn)元、899.38萬(wàn)元、虧損3252.89萬(wàn)元、虧損1925.94萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，奧飛娛樂(lè)2014年將廣州葉游的股權(quán)收購(gòu)過(guò)來(lái)后，當(dāng)年廣州葉游基本無(wú)營(yíng)收，利潤(rùn)也是巨虧。從當(dāng)年投資時(shí)廣州葉游原股東作出的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，廣州葉游只有2015年完成了目標(biāo)，2014年、2016年均未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)。

有趣的是，奧飛娛樂(lè)2016年年報(bào)中提到，2017年3月28日，上市公司與廣州葉游之少數(shù)股東（包括夢(mèng)龍科技等）簽訂《股權(quán)投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

賠償方式是直接“股償”，少數(shù)股東同意將其持有目標(biāo)公司剩下的40%股權(quán)，按1元的價(jià)格或者法律法規(guī)允許的最低價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給公司。

補(bǔ)償方案那么多，奧飛娛樂(lè)選擇了最溫柔的一刀。

從補(bǔ)償方看，廣州葉游已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債、資金嚴(yán)重依賴(lài)母公司、游戲《航海王激戰(zhàn)》不達(dá)預(yù)期，公司解散研發(fā)團(tuán)隊(duì)，確實(shí)沒(méi)辦法。

《航海王激戰(zhàn)》游戲 圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

但在商言商，從奧飛娛樂(lè)的角度看，拿到這么一個(gè)“很可能無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)”的公司的全部股權(quán)，對(duì)奧飛娛樂(lè)來(lái)說(shuō)意義何在？

記者也就此向奧飛娛樂(lè)方面尋求答案，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

（封面圖來(lái)源于攝圖網(wǎng)）