萬(wàn)乘私募基金舉牌鎮(zhèn)海股份，鎮(zhèn)海股份四大高管唯有結(jié)盟應(yīng)對(duì)……自“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”后，資本市場(chǎng)已經(jīng)很久沒有出現(xiàn)這類控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。 單一股東持股分散，上市公司控制權(quán)面臨不穩(wěn)的隱患。在“同股同權(quán)”的規(guī)則之下，上市公司需要發(fā)揮才智解決這一問題。多個(gè)業(yè)內(nèi)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，股權(quán)分散情況下，股東結(jié)為一致行動(dòng)人穩(wěn)定控制權(quán)是有效辦法之一。然而這也會(huì)引發(fā)一個(gè)新的問題，即一致行動(dòng)人內(nèi)部出現(xiàn)意見分歧該怎么辦？ 不過未來(lái)科創(chuàng)板能更好解決持股比例分散的問題，因?yàn)樵试S同股不同權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士表示，這對(duì)于科技類企業(yè)是非常有利的。 股權(quán)分散個(gè)股不少 萬(wàn)乘私募基金有可乘之機(jī)的重要原因之一是鎮(zhèn)海股份分散的持股比例。除開萬(wàn)乘私募基金持股超過5%以外，鎮(zhèn)海股份其余單個(gè)股東持股均不超過5%，持股比例異常分散。股權(quán)比例分散導(dǎo)致的一大后果便是上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前A股中，類似鎮(zhèn)海股份這樣持股比例分散的個(gè)股不在少數(shù)。其中第一大股東持股比例低于5%的有7家，包括梅雁吉祥、國(guó)民技術(shù)、積成電子、溫氏股份等；第一大股東持股比例低于10%的有華勝天成、藥明康德、長(zhǎng)園集團(tuán)等70只個(gè)股，其中，有10只個(gè)股是2016年后上市的次新股。 值得一提的是，上述部分上市公司在公司治理中遭遇資本競(jìng)逐的不是少數(shù)，留下諸多引人深思的案例。 還記得2016年的恒大人壽？ 當(dāng)時(shí)，恒大人壽曾以逼近舉牌線的持股比例買入梅雁吉祥、國(guó)民技術(shù)等。這些個(gè)股的單一股東持股比例不高，但背后資本實(shí)力不容小覷。譬如國(guó)民技術(shù)當(dāng)時(shí)的第一大股東劉益謙，有定增大王之稱，持股比例同樣逼近5%。 各個(gè)持股比例接近的產(chǎn)業(yè)資本形成“鼎立”之勢(shì)，誰(shuí)來(lái)掌控上市公司？這自然是一個(gè)難解之題。 更早之前，這類持股比例分散的上市公司就直接引發(fā)了控制權(quán)之爭(zhēng)。最為典型的便是長(zhǎng)園集團(tuán)。2014年開始，沃爾核材及其一致行動(dòng)人開始逐步增持長(zhǎng)園集團(tuán)股票。此后，沃爾核材實(shí)際控制人和長(zhǎng)園集團(tuán)管理層雙方圍繞章程修改、法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目投資等問題不斷產(chǎn)生摩擦和爭(zhēng)議。直到2018年，長(zhǎng)園集團(tuán)的控制權(quán)糾紛才得到和解。 選擇結(jié)為一致行動(dòng)人 實(shí)際上，上市公司股權(quán)分散也是各有原因，增發(fā)股份是其中一點(diǎn)。 “上市前一般會(huì)經(jīng)過多輪融資，絕大多數(shù)是通過增發(fā)股份的方式獲得融資，這種方式會(huì)逐步攤薄大股東的股權(quán)比例。上市后，為了補(bǔ)充流動(dòng)性或收購(gòu)其他標(biāo)的等原因進(jìn)行定向增發(fā)（非公開發(fā)行），會(huì)攤薄大股東的持股比例。除此之外，還有公司進(jìn)行的員工持股、股權(quán)激勵(lì)導(dǎo)致股權(quán)攤薄?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞?wù)所王懷濤律師對(duì)記者表示。 “有一些上市公司在上市前缺資金，會(huì)引入PE戰(zhàn)投等。剛上市的時(shí)候，第一大股東股權(quán)比例就比較低了，大概在30%~40%。上市后要增發(fā)25%股份，這樣就把第一大股東持股比例稀釋到40%或者30%以下。上市再增發(fā)收購(gòu)，如果第一大股東不參與，那么持股比例還要下降?！蹦成鲜泄径貙?duì)記者說(shuō)。 上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定也一直是關(guān)注焦點(diǎn)。西部證券投資銀行部董事總經(jīng)理王克宇就表示，特別是在IPO申請(qǐng)時(shí)，發(fā)審委也會(huì)重點(diǎn)關(guān)注上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的情況。 不過，仍有部分股權(quán)分散的上市公司沒發(fā)生過控制權(quán)爭(zhēng)奪的問題。那么這些上市公司大多是如何做到的？答案是各單一股東結(jié)成一致行動(dòng)人，合并股份表決權(quán)。 “一致行動(dòng)協(xié)議需要共同承諾包括鎖定期等問題，這個(gè)一般不太會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)問題。除開一致行動(dòng)協(xié)議外，還有表決權(quán)委托?！蓖鯌褲f(shuō)。 但這也會(huì)引發(fā)一個(gè)新的問題，即一致行動(dòng)人內(nèi)部出現(xiàn)意見分歧該怎么辦？ “一致行動(dòng)協(xié)議里面會(huì)約定，如果出現(xiàn)分歧時(shí)以誰(shuí)為準(zhǔn)?！蓖蹩擞钕蛴浾呓榻B了兩個(gè)擬IPO企業(yè)的案例，若有分歧，要么少數(shù)服從多數(shù)，要么由指定方確定。譬如“若達(dá)不成一致意見，以各方合計(jì)持有股份總數(shù)的三分之二以上為最終意見”、“若其中兩方達(dá)成一致意見，而與另一方意見不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)以該兩方的意見為準(zhǔn)執(zhí)行”、“若各方之間均不能達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)以賀財(cái)霖的意見為準(zhǔn)執(zhí)行”。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，未來(lái)，科創(chuàng)板能更好解決持股比例分散的問題，因?yàn)樵试S同股不同權(quán)。譬如最近科創(chuàng)板受理首家AB股架構(gòu)企業(yè)優(yōu)刻得。 “同股不同權(quán)是承認(rèn)差異表決權(quán)安排，公司的表決權(quán)并不是完全按照‘一股一權(quán)’原則分配?！蓖鯌褲硎?，這對(duì)于科技類企業(yè)是非常有利的。因?yàn)榭萍碱惼髽I(yè)大都經(jīng)歷多輪融資，第一大股東的持股比例上市后很難實(shí)際控制上市公司。此舉可以加強(qiáng)實(shí)際控制人對(duì)上市公司的控制權(quán)。 封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)