每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 胥帥    

俗話說：“一個成功男人的背后，總會有一個默默支持她的女人。”

這次“來勢洶洶”、試圖控股鎮(zhèn)海股份（603637，SH）的萬乘私募基金，穿透后的最終出資人是古鈺瑭。

她是國內(nèi)園林行業(yè)龍頭之一嶺南股份（002717，SZ）董事長尹洪衛(wèi)的妻子。

古鈺瑭在2003年辭去東莞機(jī)關(guān)幼兒園幼師的工作后，專心協(xié)助丈夫打理財務(wù)。2011年9月，在嶺南股份IPO難產(chǎn)之際，古鈺瑭接下了丈夫手中的“瑕疵”資產(chǎn)，替丈夫了卻一樁“煩心事”。

這份資產(chǎn)便是萬乘私募基金穿透后的出資實(shí)體——嶺南控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱嶺南控股集團(tuán)）。

臨危受命，倒也成為了機(jī)會。借助嶺南控股集團(tuán)，古鈺瑭從一個賢內(nèi)助，慢慢走到了臺前，高調(diào)成為東莞女企業(yè)家商會的副會長，并廣泛涉獵文娛、體育、美容等領(lǐng)域的投資。這次出資舉牌鎮(zhèn)海股份，古鈺瑭的投資版圖上又新增了一塊石油化工勘察設(shè)計行業(yè)。

另一邊，“脫胎”于嶺南股份的嶺南控股集團(tuán)，至今與嶺南股份仍有“剪不斷”的關(guān)系。不僅是雙方實(shí)控人的夫妻關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還梳理發(fā)現(xiàn)，兩家公司在高管、辦公地、投資上皆有重合。

那么，對于嶺南控股集團(tuán)通過私募基金舉牌鎮(zhèn)海股份一事，嶺南股份是否知情？其中是否施加了一定影響？本次特殊交易結(jié)構(gòu)的架設(shè)，又有何目的？

接盤丈夫的“瑕疵”資產(chǎn)

據(jù)《東莞時報》2017年3月報道，古鈺瑭1987年幼師畢業(yè)后，來到東莞，進(jìn)入東莞市機(jī)關(guān)幼兒園工作。2003年，因丈夫尹洪衛(wèi)事業(yè)處于急速上升期，古鈺瑭辭去幼師工作，協(xié)助丈夫打理企業(yè)的財務(wù)。

“先生事業(yè)心很強(qiáng)，我也希望自己能緊跟他的腳步。”古鈺瑭彼時在接受采訪時表示。

現(xiàn)在，古鈺瑭作為最終出資人的萬乘私募基金舉牌鎮(zhèn)海股份，并試圖謀求控制權(quán)。古鈺瑭似乎向外界證明了自己沒有落下腳步。

萬乘私募基金穿透后的出資實(shí)體是嶺南控股集團(tuán)，由古鈺瑭持股90%。嶺南控股集團(tuán)對嶺南投資有限公司（以下簡稱嶺南投資）持有85%股權(quán)，后者為萬乘私募基金的唯一基金份額持有人無錫嶺科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱無錫嶺科）持股90%的股東。

萬乘私募基金穿透后的出資結(jié)構(gòu)來源：鎮(zhèn)海股份公告截圖

事實(shí)上，嶺南控股集團(tuán)并非由古鈺瑭創(chuàng)立，這背后還有一段臨危受命的“小插曲”。

據(jù)嶺南股份歷史公告，嶺南控股集團(tuán)前身為成立于2006年8月的東莞市嶺南實(shí)業(yè)投資有限公司，嶺南股份董事長尹洪衛(wèi)主要出資籌建，尹洪衛(wèi)對其持股比例為90%。

被視作尹洪衛(wèi)進(jìn)軍房地產(chǎn)重要一步的嶺南控股集團(tuán)，卻在2010年10月被原國土資源部通報存在國土資源違法案。

據(jù)通報，嶺南控股集團(tuán)的子公司京山嶺南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在超出依法取得的土地使用權(quán)范圍，違法占用國有林地修建住宅區(qū)外公路連接線的行為，另一子公司京山華中優(yōu)質(zhì)種草基地發(fā)展有限公司按高爾夫球場地形地貌整理土地，改變了土地流轉(zhuǎn)合同約定的用途，構(gòu)成了違法占地。嶺南控股集團(tuán)兩家涉事子公司因此被處罰。

旗下資產(chǎn)曾涉違規(guī)，這對于當(dāng)時正在籌劃嶺南股份（當(dāng)時稱為“嶺南園林”）IPO的尹洪衛(wèi)來說，明顯“慌了手腳”。

于是，尹洪衛(wèi)控制下的嶺南控股集團(tuán)隨即在2010年12月出售了上述兩家涉事子公司的股權(quán)，并在嶺南股份（嶺南園林）2011年7月披露的首發(fā)招股說明書（申報稿）中，對嶺南控股集團(tuán)曾違規(guī)占用土地一事避而不談。

然而，紙終究包不住火。嶺南股份（嶺南園林）在2011年7月順利過會之后，遲遲未順利發(fā)行。當(dāng)時便有不少媒體報道猜測，嶺南控股集團(tuán)存在違規(guī)的瑕疵是嶺南股份（嶺南園林）IPO難產(chǎn)的主要原因之一。

或許是痛定思痛，2011年9月，尹洪衛(wèi)干脆把嶺南控股集團(tuán)全部“打包”賣出，“完美”甩開了這個瑕疵，而接盤方便是自己的妻子古鈺瑭和兄長尹前衛(wèi)。2014年1月，嶺南股份（嶺南園林）終于順利上市發(fā)行，而這距離其過會也過了近三年之久。

與嶺南股份關(guān)系緊密

嶺南股份以園林設(shè)計業(yè)務(wù)出身，經(jīng)過轉(zhuǎn)型，目前已布局生態(tài)環(huán)境建設(shè)與修復(fù)、水務(wù)水環(huán)境治理、文化旅游三大業(yè)務(wù)，營收規(guī)模長期穩(wěn)定在園林板塊上市公司的前五名，是國內(nèi)園林行業(yè)的龍頭之一。

脫胎于嶺南股份的嶺南控股集團(tuán)，盡管不從事“老本行”的園林業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而專注投資，但仍與嶺南股份有著十分緊密的聯(lián)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱嶺南股份企業(yè)文化號“嶺南奮斗者”發(fā)現(xiàn)，嶺南控股集團(tuán)的控股子公司嶺南投資（同時也是萬乘私募基金唯一基金份額持有人無錫嶺科的控股股東），于2018年6月入駐嶺南股份的上海總部大樓。在該公眾號中，多次將嶺南投資稱為嶺南大平臺的一個板塊。

除了辦公地重合外，嶺南投資與嶺南股份在高管人員上也存在關(guān)聯(lián)。

首先，嶺南投資自2016年4月創(chuàng)立以來的法定代表人一直是嶺南股份董事長尹洪衛(wèi)，直至2018年4月，尹洪衛(wèi)卸任嶺南投資法定代表人，由宋彥君繼任。而此前不久的2018年1月，宋彥君剛剛從任職多年的嶺南股份總經(jīng)理的崗位上辭職。

同時，尹洪衛(wèi)還擔(dān)任嶺南投資的子公司無錫食科園投資管理有限公司的董事長。

其次，嶺南股份的高級副總裁章光華出任無錫嶺科的董事，同時在嶺南投資子公司粵嶺泛娛（嘉善）投資管理有限公司擔(dān)任董事長。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

此外，在投資合作上，嶺南投資和嶺南股份、尹洪衛(wèi)合資設(shè)立了上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）。

可以看到，本次舉牌鎮(zhèn)海股份的萬乘私募基金，其層層穿透的出資方嶺南投資、嶺南控股集團(tuán)和古鈺瑭，都與上市公司嶺南股份有著“剪不斷”的關(guān)系。那么本次舉牌的決策是否受到嶺南股份層面的影響？嶺南股份對舉牌事宜是否知情？

對此，嶺南股份董秘張平回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱：“他們（嶺南投資）舉牌的事情我們也是從相關(guān)公開報道里面知道的，這個事情嶺南股份沒有參與，因?yàn)閹X南投資有自己獨(dú)立的投資團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營管理層。他們怎么去運(yùn)作，我們這邊是不太清楚。”

業(yè)內(nèi)人士：私募舉牌或是交易架構(gòu)的設(shè)計

嶺南股份與本次舉牌出資方的關(guān)系仍然撲朔迷離，但可以肯定的是，出資方通過層層嵌套，并通過私募基金產(chǎn)品舉牌上市公司鎮(zhèn)海股份，想必是經(jīng)過一番精心的設(shè)計。

被舉牌的鎮(zhèn)海股份屬于石油化工勘察設(shè)計行業(yè)，主要從事石油化工工程的建設(shè)和技術(shù)服務(wù)，向石油化工企業(yè)提供從工程前期的規(guī)劃咨詢到設(shè)計、采購、施工管理、開車、結(jié)算審核直到運(yùn)營服務(wù)的一站式解決方案。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，鎮(zhèn)海股份本身為油企服務(wù)，看起來是個輕資產(chǎn)公司，行業(yè)競爭力不算突出，市值不算高。“從行業(yè)來說，鎮(zhèn)海股份與園林業(yè)務(wù)應(yīng)該沒有什么關(guān)聯(lián)協(xié)同性”，他表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，無錫嶺科是萬乘私募基金的全額出資人，并且除了萬乘私募基金以外，無錫嶺科無其他的對外投資。這讓無錫嶺科投資鎮(zhèn)海股份的針對性和目的性尤為明顯。

“如果是某一公司作為基金的唯一出資方。那這個基金的舉牌，實(shí)際上只是該公司借助基金管理方，間接地投資上市公司的一種渠道，是一種交易架構(gòu)的設(shè)計。”東北證券研究總監(jiān)付立春向記者分析道，“在其中，基金管理人就類似于一個操盤方，而基金就只是一個形式。”

記者注意到，萬乘私募基金的管理人為上海萬琰辰投資管理中心（有限合伙），成立于2012年5月，注冊資本為1008萬元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為顏寒松。一位專業(yè)理財顧問向記者分析道，從上海萬琰辰投資管理中心（有限合伙）的成立時間、實(shí)繳資本和歸檔金額來看，可以判斷這是一個規(guī)模很小的私募，不具備較強(qiáng)的競爭力。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示：“往往一個公司愿意去給私募基金去投資，并且是100%出資，除非這個基金管理人具有很強(qiáng)的知名度和品牌，否則，資金投資的方向以及投資標(biāo)的的選擇，出資方都會以某種形式來施加自己的影響。”

值得一提的是，萬乘私募基金的實(shí)際管理人顏寒松在出資方無錫嶺科中擔(dān)任董事。

“若出資方和管理方存在人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系，那就不排除是出資方授意管理方去進(jìn)行投資的可能。”一位基金領(lǐng)域?qū)I(yè)人士向記者表示。

設(shè)計層層嵌套的交易架構(gòu)去舉牌上市公司，目的又何在呢？上述人士表示：“有可能是把舉牌行為進(jìn)行包裝，不至于披露時暴露得過于明顯。”付立春也表示，這種交易的設(shè)計，一般是要規(guī)避一些政策和規(guī)則。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則表示：“這樣操作在規(guī)避監(jiān)管的作用并不大，不管是通過私募產(chǎn)品、資管計劃的層層嵌套，還是直接投資，在信息的披露和收購的限制都是要遵守一樣的監(jiān)管規(guī)則。如果說有區(qū)別的話，通過私募產(chǎn)品和資管計劃投資是可以加杠桿的，能有其他資金引入。”