每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

自宣布15億元收購知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱巴九靈）96%股權(quán)以來，全通教育（300359，SZ）的這則交易就一直備受各界關(guān)注，交易預(yù)案甫一發(fā)布，公司也馬上收到了來自深交所的問詢函。

4月8日早晨，全通教育發(fā)布了對深交所問詢函的回復(fù)公告。公告顯示，公司收購巴九靈主要目的是彌補(bǔ)上市公司在職業(yè)教育領(lǐng)域的專業(yè)建設(shè)及產(chǎn)教融合方面的不足，更好拓展職業(yè)教育。這次收購實(shí)質(zhì)上是巴九靈完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波個(gè)人 IP的證券化。此外，全通教育還就此次收購時(shí)巴九靈的估值下降等問題作出回復(fù)。全通教育稱，本次交易具備可行性，并非“忽悠式”重組，也不是為了炒作股價(jià)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，全通教育此前收購教育標(biāo)的公司進(jìn)行跨界的過程中，累積了大量商譽(yù)，此次收購巴九靈股權(quán)將預(yù)計(jì)新增商譽(yù)10.42億元。

公司稱非吳曉波個(gè)人IP的證券化

一樁15億元的收購，引來了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的9個(gè)問題。4月8日一大早，全通教育就深交所的重組問詢函作出了長達(dá)96頁的回復(fù)。

3月18日，全通教育宣布擬定增重組收購吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權(quán)。全通教育斥資15億元收購巴九靈96%股權(quán)，使得吳曉波走上了資本市場。自帶IP的吳曉波也讓全通教育這項(xiàng)收購從一開始就備受各界矚目。根據(jù)披露的交易預(yù)案，公司擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發(fā)行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價(jià)暫定15億元。巴九靈剩余4%的股份，由寧波摯信新經(jīng)濟(jì)二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有，巴九靈將在此次重組完成后回購。

4月8日，全通教育針對問詢函的回復(fù)公告中，對這項(xiàng)收購的目的再作詳細(xì)敘述。公司表示，巴九靈長期專注于產(chǎn)業(yè)研究及企業(yè)服務(wù)，在職業(yè)教育領(lǐng)域具備較強(qiáng)的內(nèi)容生產(chǎn)能力、較強(qiáng)的圈層社群基礎(chǔ)等核心競爭力，目前已經(jīng)形成泛財(cái)經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、 新匠人學(xué)院和知識付費(fèi)等業(yè)務(wù)板塊。全通教育通過收購巴九靈將能更好將業(yè)務(wù)拓展至職業(yè)教育。同時(shí)，通過收購，上市公司還將突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍， 相關(guān)教育產(chǎn)品將直接觸達(dá)“新中產(chǎn)”家長，服務(wù)學(xué)生。

此前外界一直關(guān)注巴九靈對吳曉波個(gè)人的高度依賴，此次全通教育也對此回應(yīng)，隨著巴九靈后期業(yè)務(wù)拓展，吳曉波個(gè)人形象對于標(biāo)的公司經(jīng)營層面的影響不斷降低。公司表示，“本次交易的實(shí)質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波先生個(gè)人IP的證券化。”

記者還發(fā)現(xiàn)，此次巴九靈96%股權(quán)的交易作價(jià)15億元，但是巴九靈在2017年A輪融資后的估值就已達(dá)20億元。這意味著，此次收購中，巴九靈的整體估值相當(dāng)于至少壓縮了20%。對此，全通教育也在公告中解釋稱，這是因?yàn)閷?biāo)的公司本次交易估值較為謹(jǐn)慎。出于保護(hù)上市公司及中小投資者利益的保護(hù)，本次交易估值審慎從嚴(yán)。同時(shí)，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017 年至今，資本市場二級市場及一級市場標(biāo)的整體估值中樞下降。

預(yù)計(jì)并購帶來新增商譽(yù)10.42億元

需要注意的是，深交所也指出，全通教育自2015年以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)為14.25億元。2018年全通教育預(yù)計(jì)凈利潤虧損6.21億元，主要系對繼教網(wǎng)等計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.43億元。刨除商譽(yù)減值的因素，2018年全通教育還能實(shí)現(xiàn)盈利。

此次收購巴九靈96%股權(quán)，作價(jià)是15億元。全通教育由此測算預(yù)計(jì)將新增商譽(yù)金額為10.42億元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，這個(gè)商譽(yù)無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，據(jù)巴九靈實(shí)際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標(biāo)的公司2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計(jì)不低于3.6億元。不過，具體業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)還在協(xié)商確定中，待明確后披露。

對于公司后期需要承擔(dān)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，記者致電全通教育董秘辦，相關(guān)工作人員告訴記者，一切以公告為準(zhǔn)，其他信息公司暫時(shí)不能對外有更多的透露。

需要注意的還有，巴九靈旗下“吳曉波頻道”等微信公眾號曾經(jīng)兩度因侵害他人作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)被起訴，后經(jīng)和解后撤訴。2017年9月，湖南快樂陽光互動(dòng)娛樂傳媒有限公司起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，案件于2017年9 月在湖南省長沙市中級人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤訴申請。2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權(quán)糾紛起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，杭州鐵路運(yùn)輸法院于2017年6月立案。后雙方達(dá)成和解，原告于2017年8月提出撤訴申請。

全通教育表示，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計(jì)發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇，在后臺(tái)添加“原創(chuàng)”標(biāo)識的文章累計(jì)為1711篇(不包括宣傳推廣類文章)。全通教育也坦言，公司旗下微信公眾號絕大部分內(nèi)容為原創(chuàng)，但不排除其他方認(rèn)為相關(guān)微信公眾號文章侵犯其著作權(quán)利而提起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，以及編輯團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)作過程中產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛的可能。

此外，全通教育稱，經(jīng)吳曉波牽線，全通教育實(shí)控人陳熾昌曾與杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱 藍(lán)獅子）洽談并推進(jìn)股票質(zhì)押借款事宜。陳熾昌向藍(lán)獅子借款金額合計(jì)7000萬元，質(zhì)押股數(shù)合計(jì)1500萬股，質(zhì)押所融資金主要用于償還陳熾昌個(gè)人債務(wù)，與本次重組事宜無關(guān)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)