每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

自宣布15億元收購知名財經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱巴九靈）96%股權(quán)以來，全通教育（300359，SZ）的這則交易就一直備受各界關(guān)注，交易預案一發(fā)布，公司馬上收到了來自深交所的問詢函。

4月8日早晨，全通教育發(fā)布了對深交所問詢函的回復公告。公告顯示，公司收購巴九靈主要目的是彌補上市公司在職業(yè)教育領域的專業(yè)建設及產(chǎn)教融合方面的不足，更好拓展職業(yè)教育。這次收購實質(zhì)上是巴九靈完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。此外，全通教育還就此次收購時巴九靈的估值下降等問題作出回復。全通教育稱，本次交易具備可行性，并非“忽悠式”重組，也不是為了炒作股價。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，全通教育此前收購教育標的公司進行跨界的過程中，累積了大量商譽，此次收購巴九靈股權(quán)將預計新增商譽10.42億元。

公司稱非吳曉波個人IP證券化

一樁15億元的收購，引來了監(jiān)管機構(gòu)的9個問題。4月8日一大早，全通教育就深交所的重組問詢函作出了長達96頁的回復。

在此前的3月18日，全通教育宣布擬定增重組收購吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權(quán)。全通教育斥資15億元收購巴九靈96%股權(quán)，使得吳曉波走上了資本市場。自帶IP的吳曉波也讓全通教育這項收購從一開始就備受各界矚目。根據(jù)披露的交易預案，公司擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發(fā)行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價暫定15億元。巴九靈剩余4%的股份，由寧波摯信新經(jīng)濟二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有，巴九靈將在此次重組完成后回購。

4月8日，全通教育針對問詢函的回復公告中，對這項收購的目的再作詳細敘述。公司表示，巴九靈長期專注于產(chǎn)業(yè)研究及企業(yè)服務，在職業(yè)教育領域具備較強的內(nèi)容生產(chǎn)能力、較強的圈層社群基礎等核心競爭力，目前已經(jīng)形成泛財經(jīng)知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業(yè)務板塊。全通教育通過收購巴九靈將能更好將業(yè)務拓展至職業(yè)教育。同時，通過收購，上市公司還將突破以校園為基礎的業(yè)務場景和業(yè)務范圍，相關(guān)教育產(chǎn)品將直接觸達中等收入家長，服務學生。

此前，外界一直關(guān)注巴九靈對吳曉波個人的高度依賴，此次全通教育也對此回應，隨著巴九靈后期業(yè)務拓展，吳曉波個人形象對于標的公司經(jīng)營層面的影響不斷降低。公司表示，“本次交易的實質(zhì)為標的公司完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化”。

記者還發(fā)現(xiàn)，此次巴九靈96%股權(quán)的交易作價15億元，但是巴九靈在2017年A輪融資后的估值就已達20億元。這意味著，此次收購中，巴九靈的整體估值相當于至少壓縮了20%。對此，全通教育也在公告中解釋稱，這是因為對標的公司本次交易估值較為謹慎。出于保護上市公司及中小投資者利益，本次交易估值審慎從嚴。同時，由于宏觀環(huán)境變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

預計并購新增商譽10.42億

需要注意的是，深交所也指出，全通教育自2015年以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習悅等14家公司，累計確認商譽為14.25億元。2018年全通教育預計凈利潤虧損6.21億元，主要系對繼教網(wǎng)等計提商譽減值準備6.43億元。刨除商譽減值的因素，2018年全通教育還能實現(xiàn)盈利。

此次收購巴九靈96%股權(quán)，作價是15億元。全通教育由此測算預計將新增商譽金額為10.42億元。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，這個商譽無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標的公司2019年至2021年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元。不過，具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椷€在協(xié)商確定中，待明確后披露。

對于公司后期需要承擔的商譽減值風險，記者致電全通教育董秘辦，相關(guān)工作人員告訴記者，一切以公告為準，其他信息公司暫時不能對外作更多的透露。

值得一提的還有，巴九靈旗下“吳曉波頻道”等微信公眾號曾經(jīng)兩度因侵害他人作品信息網(wǎng)絡傳播權(quán)被起訴，后經(jīng)和解后撤訴。2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權(quán)，案件于2017年9月在湖南省長沙市中級人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤訴申請。2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權(quán)糾紛起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權(quán)，杭州鐵路運輸法院于2017年6月立案。后雙方達成和解，原告于2017年8月提出撤訴申請。

全通教育表示，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇，在后臺添加“原創(chuàng)”標識的文章累計為1711篇（不包括宣傳推廣類文章）。全通教育也坦言，公司旗下微信公眾號絕大部分內(nèi)容為原創(chuàng)，但不排除其他方認為相關(guān)微信公眾號文章侵犯其著作權(quán)利而提起訴訟的風險，以及編輯團隊在創(chuàng)作過程中產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛的可能。

此外，全通教育稱，經(jīng)吳曉波牽線，全通教育實控人陳熾昌曾與杭州藍獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱藍獅子）洽談并推進股票質(zhì)押借款事宜。陳熾昌向藍獅子借款金額合計7000萬元，質(zhì)押股數(shù)合計1500萬股，質(zhì)押所融資金主要用于償還陳熾昌個人債務，與本次重組事宜無關(guān)。