“匹凸匹”從來(lái)不缺故事，這次和內(nèi)幕交易相關(guān)。

上海證監(jiān)局今日發(fā)布了1號(hào)處罰書，給了參與內(nèi)幕交易匹凸匹的張紹波“沒(méi)一罰三”的罰單，罰金超1.03億元。在監(jiān)管層調(diào)查期間，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水試圖攬責(zé)，不料被駁回。

一則收購(gòu)案牽出內(nèi)幕交易

屢次改名的“匹凸匹”現(xiàn)名為ST巖石，這則罰單的事件經(jīng)過(guò)發(fā)生在四年前。

2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司（原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，簡(jiǎn)稱五?；穑┮恢滦袆?dòng)人上海五牛亥尊投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱五牛亥尊）開(kāi)始通過(guò)證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買入“匹凸匹”。五?；鹫J(rèn)為，“匹凸匹”短線有利潤(rùn)，準(zhǔn)備繼續(xù)買入，“符合舉牌標(biāo)準(zhǔn)，增加籌碼，找機(jī)會(huì)談合作事項(xiàng)”，五牛基金證券投資部負(fù)責(zé)人張某將包含上述內(nèi)容的會(huì)議紀(jì)要發(fā)送給五?；鸱ǘù砣?、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某。

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，報(bào)告書中稱五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過(guò)證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)買入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。隨后，五?；鸪掷m(xù)增持，2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%，韓某也在2015年12月29日披露，韓某擔(dān)任董事長(zhǎng)。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，五?；鹗召?gòu)匹凸匹的有關(guān)方案，構(gòu)成內(nèi)幕信息，韓某作為五?；鸱ǘù砣?、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購(gòu)事項(xiàng)的主要決策者。

就在2015年7月到2015年11月28日期間，兩個(gè)賬戶交易精準(zhǔn)踩點(diǎn)令人生疑。

“張某婷”證券賬戶于2015年10月16日和10月19日分別買入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，總計(jì)買入金額21,732，533.22元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后，“張某婷”證券賬戶2016年1月28日至3月3日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額32,363,083元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)10,580,876.11元。

“黃某花”證券賬戶于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分別買入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,總計(jì)買入金額25,556,570.04元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后，“黃某花”證券賬戶2015年12月30日至2016年1月28日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額40,890,547.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)15,271,824.31元。

好友之間頻繁通訊泄機(jī)密

經(jīng)過(guò)一番調(diào)查，上海證監(jiān)局了解到，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶均由1987年出生的張紹波控制，張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。

綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認(rèn)由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時(shí)間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項(xiàng)證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。

上海證監(jiān)局調(diào)查顯示，內(nèi)幕信息公開(kāi)前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。

第一，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買入“匹凸匹”系開(kāi)戶以來(lái)首次買入。“黃某花”證券賬戶開(kāi)戶以來(lái)曾在2011年交易過(guò)“匹凸匹”（當(dāng)時(shí)名為“多倫股份”），買入數(shù)量為20,000股，買入金額為262,900元,遠(yuǎn)小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價(jià)格高于成交價(jià)格，買入意愿強(qiáng)烈。第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時(shí)間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開(kāi)時(shí)間高度吻合。

上海證監(jiān)局認(rèn)定，張紹波的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

合作伙伴攬責(zé)，上海局駁回

對(duì)于上海證監(jiān)局的認(rèn)定，張紹波及其代理人提出申辯意見(jiàn)：

第一，本案涉及的內(nèi)幕信息應(yīng)為“五?；鹗召?gòu)上市公司控股股東的股權(quán)”，而非“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。

第二，內(nèi)幕信息形成時(shí)間的認(rèn)定有誤，張某發(fā)送給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》不構(gòu)成五?；鹗召?gòu)匹凸匹的“動(dòng)議”。

第三，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)頻繁不能得出張紹波從事了內(nèi)幕交易，認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易證據(jù)不足。

第四，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水已主動(dòng)承認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，且林某水對(duì)其控制使用兩賬戶交易“匹凸匹”的辯解理由具有合理性，應(yīng)予采納。

上海證監(jiān)局認(rèn)為：

第一，從五?；鸺耙恢滦袆?dòng)人交易“匹凸匹”的過(guò)程看，其進(jìn)行的是二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)加協(xié)議收購(gòu)兩種方式收購(gòu)上市公司控制權(quán)，而非僅僅是與上市公司控股股東進(jìn)行交易，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。當(dāng)事人知悉的信息應(yīng)當(dāng)是五?；鹗召?gòu)匹凸匹控制權(quán)，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。

第二，從五?；鹗召?gòu)匹凸匹的具體過(guò)程可知，其收購(gòu)匹凸匹并非臨時(shí)起意，而是有較長(zhǎng)時(shí)間的醞釀。從2015年7月起，五?；鹨恢滦袆?dòng)人就開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上買入“匹凸匹”，8月3日五?；鹱C券投資部召開(kāi)的例會(huì)已經(jīng)隱現(xiàn)收購(gòu)上市公司的意圖。五?；鹱C券投資部負(fù)責(zé)人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》具備收購(gòu)方案的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構(gòu)成收購(gòu)的“動(dòng)議”。該方案一旦公開(kāi)，可能影響理性投資者的投資決策及股票價(jià)格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開(kāi)前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項(xiàng)主客觀證據(jù)，可以認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。

綜上，對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，上海證監(jiān)局決定，沒(méi)收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。

券商中國(guó) 程丹 封面及文中概念圖均來(lái)自攝圖網(wǎng)