每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

有國(guó)資背景的影視公司幸福藍(lán)海（300528，SZ），在收購(gòu)重慶笛女阿瑞斯影視傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱笛女傳媒）一事中“踩了雷”。

幸福藍(lán)海披露，笛女傳媒原實(shí)際控制人傅曉陽(yáng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及后續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，存在提供虛假材料、投資業(yè)務(wù)與賬面記載嚴(yán)重不實(shí)的情形。由此，幸福藍(lán)海對(duì)笛女傳媒相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備3.9億元。幸福藍(lán)海去年年報(bào)也因此被出具了“非標(biāo)”意見。

2017年底高溢價(jià)收購(gòu)，2018年發(fā)現(xiàn)存在問(wèn)題，幸福藍(lán)?？芍^是“有口難言”。目前，笛女傳媒賬面已資不抵債，運(yùn)營(yíng)資金短缺，正常經(jīng)營(yíng)受到較大影響。業(yè)績(jī)承諾對(duì)賭方更是直言，以后也不可能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，幸福藍(lán)海是在2018年7月審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)笛女傳媒應(yīng)收賬款回收不及時(shí)，并在去年底已完成“有效整改”。但無(wú)論是去年三季報(bào)，還是在去年后續(xù)公告中，公司均未披露此事，直到今年1月底才披露。就此，上市公司信披是否有問(wèn)題也值得推敲。

重組對(duì)方造假

電影《無(wú)問(wèn)西東》聯(lián)合出品方幸福藍(lán)海“踩了雷”，因?yàn)橹亟M標(biāo)的原實(shí)際控制人傅曉陽(yáng)存在提供虛假材料等情形。這件事不僅導(dǎo)致幸福藍(lán)海大量計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，還使得公司去年年報(bào)被“非標(biāo)”。

審計(jì)機(jī)構(gòu)蘇亞金誠(chéng)針對(duì)幸福藍(lán)海2018年報(bào)出具的保留意見顯示，幸福藍(lán)海于2017年12月收購(gòu)了笛女傳媒80%的股權(quán)。收購(gòu)后，公司發(fā)現(xiàn)笛女傳媒及其原實(shí)際控制人在收購(gòu)重組過(guò)程中存在提供材料不實(shí)等情形，部分應(yīng)收款項(xiàng)很可能無(wú)法收回。在去年年報(bào)中，幸福藍(lán)海為此計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3.9億元。

“（被非標(biāo)）說(shuō)明公司年報(bào)存在瑕疵，對(duì)財(cái)報(bào)有一定的影響。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，至于影響的嚴(yán)重程度，要看具體的事件是什么。

蘇亞金誠(chéng)出具“非標(biāo)”意見，主要是從事件影響財(cái)報(bào)的角度考慮，“上述事項(xiàng)僅影響應(yīng)收款項(xiàng)減值損失，所以對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性。”

2018年報(bào)顯示，幸福藍(lán)海去年凈利潤(rùn)虧損5.32億元，而該事涉及的資產(chǎn)減值損失就達(dá)到3.9億元。幸福藍(lán)海去年的虧損額也創(chuàng)造了2011年以來(lái)單年最差凈利潤(rùn)，虧損數(shù)值相當(dāng)于前五年凈利潤(rùn)盈利總和。

幸福藍(lán)海是江蘇影視類國(guó)企，實(shí)際控制人是江蘇省人民政府。電影《無(wú)問(wèn)西東》、《西游記女兒國(guó)》、電視劇《海棠依舊》背后都有幸福藍(lán)海的身影。

堂堂地方國(guó)企緣何踩中如此“大雷”？幸福藍(lán)海收購(gòu)笛女傳媒80%股權(quán)，當(dāng)初給出的交易作價(jià)是7.2億元。其中，傅曉陽(yáng)出讓22.98%股權(quán)，對(duì)應(yīng)作價(jià)2.3億元。

誰(shuí)是傅曉陽(yáng)？他是影視行業(yè)從業(yè)逾30年的編劇，而笛女傳媒也曾拍下《霧都》、《雙槍老太婆》等作品。

當(dāng)時(shí)，幸福藍(lán)海的收購(gòu)作價(jià)溢價(jià)并不低。當(dāng)時(shí)笛女傳媒全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為9億元，而截至2017年7月底，笛女傳媒凈資產(chǎn)僅有2.12億元。2016年全年，笛女傳媒營(yíng)業(yè)收入為1.42億元，凈利潤(rùn)僅有5117.78萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5035.2萬(wàn)元。

高溢價(jià)對(duì)應(yīng)高業(yè)績(jī)承諾，笛女傳媒的管理層承諾2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)分別不低于7500萬(wàn)元、1.6億元、2.55億元、3.55億元、4.6億元。

然而還未過(guò)一年時(shí)間，笛女傳媒就出了大問(wèn)題。

信披時(shí)間前后“打架”？

今年1月底，幸福藍(lán)海公告稱，“近期在督促笛女傳媒清理追討應(yīng)收賬款時(shí)，發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款有不實(shí)現(xiàn)象”。

隨后，幸福藍(lán)海對(duì)笛女傳媒進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)表明：傅曉陽(yáng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及后續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，存在提供虛假材料、投資業(yè)務(wù)與賬面記載嚴(yán)重不實(shí)情形。

而目前，笛女傳媒賬面已資不抵債，運(yùn)營(yíng)資金短缺，正常經(jīng)營(yíng)受到較大影響。笛女傳媒2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的累計(jì)凈利潤(rùn)巨虧3.6億元。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述幸福藍(lán)海宣稱的審計(jì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的時(shí)間和2018年年報(bào)的相關(guān)披露有不小出入。

幸福藍(lán)海在2018年年報(bào)中寫道，2018年7月，公司在對(duì)下屬子公司半年度例行內(nèi)部審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)笛女傳媒應(yīng)收賬款回收不及時(shí)，進(jìn)行全面核查后，最終發(fā)現(xiàn)笛女傳媒及其原實(shí)際控制人涉及的上述情形。其還表示，“根據(jù)清查情況，期末編報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)損失進(jìn)行了合理估計(jì)并計(jì)提了相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。”

相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，截至2018年12月31日，該項(xiàng)內(nèi)部控制重大缺陷已得到有效整改。

從時(shí)間上來(lái)看，幸福藍(lán)海是在去年7月審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)存在問(wèn)題，并在去年底已完成內(nèi)部控制重大缺陷的“有效整改”。同時(shí)公司在去年底編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，就進(jìn)行了相關(guān)資產(chǎn)損失估計(jì)。但為何直到今年1月30日披露2018年業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，幸福藍(lán)海才披露了該事項(xiàng)，時(shí)間更是模糊為“近期”。

“如果發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款存在重大不實(shí)，當(dāng)時(shí)就應(yīng)當(dāng)披露。而不是在審計(jì)結(jié)論發(fā)出之后且完成整改時(shí)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，不過(guò)也存在著一種可能，幸福藍(lán)海7月當(dāng)時(shí)發(fā)現(xiàn)的金額不大，直到后來(lái)發(fā)現(xiàn)“窟窿”越來(lái)越大，所以才進(jìn)行披露。

“個(gè)人認(rèn)為信披存在一定的問(wèn)題。幸福藍(lán)海在去年7月已發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款問(wèn)題，此后對(duì)此事又明確‘已有效整改’。然而在當(dāng)時(shí)調(diào)查時(shí)，幸福藍(lán)海未及時(shí)充分披露這些信息。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，笛女傳媒“爆雷”并非沒有征兆。傅曉陽(yáng)有兩筆價(jià)值570萬(wàn)元的股權(quán)分別被法院凍結(jié)，凍結(jié)期限分別自2018年7月23日、2018年9月29日起。

幸福藍(lán)海還表示，目前，笛女傳媒管理層股東認(rèn)為以后也不可能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾并進(jìn)行書面確認(rèn)。后續(xù)如何處理，幸福藍(lán)海表示，與傅曉陽(yáng)等笛女傳媒原股東協(xié)商，由其按原收購(gòu)價(jià)格回購(gòu)笛女傳媒部分或全部股權(quán)、采取合法手段將笛女傳媒剝離出幸福藍(lán)海。

從2017年底的高溢價(jià)收購(gòu)到目前準(zhǔn)備剝離，這不禁令人納悶，幸福藍(lán)海在收購(gòu)笛女傳媒前的盡調(diào)是否做到位？

對(duì)于上述系列問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了幸福藍(lán)海，并發(fā)送采訪提綱至公司董秘郵箱，公司證代稱會(huì)回應(yīng)采訪函。但截至發(fā)稿，記者未獲回復(fù)。