每經記者 張韻    每經編輯 文多    

科斯伍德（300192，SZ）自2017年底控股龍門教育轉型以來，教育培訓收入占比已超50%。隨著教育板塊對公司業(yè)績的貢獻不斷加大，去年10月，科斯伍德披露了全資收購龍門教育的初步意向。

然而時隔半年，后續(xù)收購預案卻遲遲未公布，4月10日該重大資產重組事項引起深交所關注，要求公司說明重組預案或報告書尚未披露的原因及進展情況，包括交易雙方是否有重大分歧或交易終止風險等。

4月12日，《每日經濟新聞》記者致電科斯伍德公司，工作人員首先表示，收購沒有遇到困難，稍后會回復問詢。當日傍晚，科斯伍德在回復說明公告中表示，因標的公司系新三板掛牌公司，股東人數眾多且持股較分散，因此交易方案涉及的相關問題仍需進一步商討和完善。針對重組草案的披露時間，公司表示，將在年報披露后完成相關工作。

披露收購意向后咋沒大動作了？

科斯伍德自上市以來，受膠印油墨行業(yè)原材料價格上漲、環(huán)保政策趨嚴等因素影響，原主業(yè)營收與凈利潤增長表現乏力，年利潤一般維持在4000萬元上下，其中2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤一度降至576.48萬元。

隨著無紙化變革油墨行業(yè)陷入瓶頸期，2015年前后，科斯伍德曾兩次籌劃重組，但最后都自行終止。

在此背景下，2017年力圖脫困的科斯伍德，通過支付現金的方式，收購了新三板公司龍門教育49.76%股權，正式進入教育行業(yè)，終于迎來轉機。

或食為表轉戰(zhàn)教育產業(yè)的決心，2018年10月，科斯伍德還披露，計劃結束海外及連云港3家子公司的業(yè)務經營，并擬終止在法國設立全資子公司。

同時，為進一步集中資源加大教育板塊投入，公司與龍門教育及其主要股東馬良銘簽署《意向性合作協議》，公告稱擬以現金加發(fā)行股份的方式，收購龍門教育剩下的50.24%股權，以期100%持股龍門教育。

4月4日，科斯伍德披露的2018業(yè)績快報顯示，不斷割舍油墨業(yè)務的科斯伍德2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤達2614.78萬元，同比增長353.57%，業(yè)績回升主要與龍門教育并表有關，據披露2018年龍門教育實現歸母凈利潤1.31億元，超上市公司利潤4倍。

業(yè)績不錯的龍門教育，讓科斯伍德選擇繼續(xù)“加倉”，只不過上述全資收購意向自首次披露至今已達6個月。這才有了深交所發(fā)關注函的事。

4月12日，《每日經濟新聞》記者獲悉，在股東溝通方面，科斯伍德與主要交易對方就交易方式、標的估值、業(yè)績承諾等重組方案的核心條款已達成初步意向，正會同本次重組相關各方進一步完善。公司明確表示，目前不存重大分歧等事項，在相關事項能夠按計劃落實的前提下，不存在交易終止的風險。

“股東溝通工作尚在積極推進中，待股東溝通工作完成后交易對方可最終確定。”科斯伍德在答復問詢函中表示，尚未披露重組方案的原因是相關財務數據尚未完成審計和披露，預計于上市公司完成2018年年報披露工作后可完成有關工作。

不再以全現金交易

科斯伍德2017年籌劃收購龍門教育第一部分股權時，同樣耗時較長，共計9個月之久。

從科斯伍德已披露的近3年資產情況來看，科斯伍德賬面上的自有資金始終低于收購所需資金。以2017年上半年為例，截至6月30日，上市公司期末貨幣資金為2.04億元，遠少于所需的7.49億元現金（當時對應股權49.76%）。

因此，收購除使用貨幣資金及變現能力較強的流動資產外，2017年11月，科斯伍德曾向銀行申請4.48億元的借款，借款期限不超過5年，用于支付收購龍門教育股權的60%對價款。

完成股份質押承諾后，公司資產負債率已從2016年的12.50%上升至2017年49.83%。

據2018年三季報顯示，截至9月30日上市公司期末貨幣資金為3.60億元，即便是按2017年標的估值來看（7.49億元收購49.76%股權），差距仍然很大。

不過，公司終于不必全數給現金了，這次還將配以發(fā)行股份的方式進行。這勢必為公司減輕一些現金壓力。

盡管科斯伍德尚不具備以自有資金收購龍門教育的能力，但其決心明顯。這也不難理解，畢竟龍門教育雖然營業(yè)收入不如科斯伍德，但凈利潤保持雙位數增長且盈利能力也更勝一籌。

從交易雙方的收入規(guī)模來看，2016年、2017年、2018年（合并后）科斯伍德實現營業(yè)收入分別為4.90億元、4.72億元和9.60億元（未經審計），歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3600萬元、576.48萬元和2614.78萬元（未經審計）；同期，龍門教育實現營業(yè)收入分別為2.41億元、3.98億元和5.00億元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為6989萬元、1.05億元、1.32億元。

對于未來發(fā)展方向，科斯伍德曾公開表示，收購龍門教育只是公司進入教育行業(yè)的第一步，公司在教育行業(yè)有更長遠的定位和規(guī)劃，并計劃成為在中國市場領先的上市教育培訓集團。

從行業(yè)來看，自民促法實施以來，教育資產證券化備受A股上市公司青睞，在過去的收購案例中，如凱文教育、三盛教育等剝離原主業(yè)押寶教育業(yè)務的公司開始涌現。業(yè)內人士分析指出，從上述三家企業(yè)來看，從重資產的制造業(yè)戰(zhàn)略轉型教育行業(yè)，都是在原主營業(yè)務遇到困境時。但是，不是所有的上市公司在裝入教育資產之后都能整合好收購標的。

（封面圖片來源：攝圖網）