每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)編輯 陳星    

自2018年12月28日全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》）以來，已有16家掛牌公司披露二級市場回購方案，回購總金額上限達4億元，市場回購需求得到有效滿足。

但隨著實施回購和咨詢回購的公司日益增多，公司回購定價合理性不充分、回購規(guī)模與公司實際不匹配等問題出現(xiàn)，還有個別公司向特定對象泄露回購交易指令，采用“對敲”、盤中約定交易等手法，變相實施定向回購。對此，全國股轉(zhuǎn)公司高度關(guān)注。

2019年4月12日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于規(guī)范掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)的通知》（以下簡稱《通知》），意在進一步規(guī)范掛牌公司回購業(yè)務(wù)，防范變相定向回購、內(nèi)幕交易、利益輸送等行為。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

合理設(shè)定回購價格、回購規(guī)模

《通知》指出，掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際、“量力而行”，合理設(shè)定回購價格、回購規(guī)模。在價格方面，應(yīng)當(dāng)避免因高價回購導(dǎo)致市場操縱、利益輸送等問題，也應(yīng)當(dāng)避免因低價回購導(dǎo)致排除相關(guān)股東參與回購機會、違背回購初衷等問題。在規(guī)模方面，掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合回購目的、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量等因素合理確定回購規(guī)模，避免因高額回購影響公司持續(xù)經(jīng)營能力和償債能力。

其次，關(guān)于不同情形下的回購價格、回購規(guī)模，全國股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商把好回購入口關(guān)，對回購方案審慎發(fā)表合法合規(guī)意見。具體而言，對二級市場交易不活躍、價格公允性不強的公司，主辦券商應(yīng)當(dāng)進一步結(jié)合每股凈資產(chǎn)價格、資產(chǎn)評估價格、前期發(fā)行價格、同行業(yè)可比或可參照公司價格等因素，對回購價格的合理性充分發(fā)表意見；對于回購價格上限低于董事會通過回購決議前60個轉(zhuǎn)讓日平均收盤價的情形，主辦券商應(yīng)當(dāng)結(jié)合回購目的對回購價格的合理性發(fā)表意見；基于公司股東人數(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、取得股票的成本等因素，詳細說明是否存在通過“低價”回購排除相關(guān)股東參與回購機會的情形；對于長期無收盤價，僅在董事會審議回購事項前出現(xiàn)單筆或少量成交的情形，主辦券商應(yīng)重點關(guān)注是否存在掛牌公司或其控股股東、實際控制人安排相關(guān)投資者約定成交，人為“制造”收盤價；對其回購方案應(yīng)審慎發(fā)表合法合規(guī)意見。

關(guān)于回購規(guī)模的確定，全國股轉(zhuǎn)公司進一步指出，掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合回購目的、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量等因素合理確定回購規(guī)模?；刭徱?guī)?？梢詮幕刭徺Y金總額或回購股份總量擇一確定，回購方案中應(yīng)當(dāng)包含明確的回購股份數(shù)量上限。

防范變相定向回購

同時，對于近期部分投資者熱議的新三板競價回購淪為變相定向回購一事，此次《通知》也給予了回應(yīng)。全國股轉(zhuǎn)公司要求加強對回購交易指令的管理，防范變相定向回購。掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴格控制回購交易指令的知情人范圍，做好保密工作，禁止泄露，避免優(yōu)勢主體利用信息優(yōu)勢“獨享”回購機會。主辦券商應(yīng)當(dāng)切實做好回購實施期間的持續(xù)督導(dǎo)工作，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時進行現(xiàn)場檢查并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

針對個別掛牌公司采用“對敲”手法，通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式，變相實施定向回購的行為，全國股轉(zhuǎn)公司表示，無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中，“對敲”行為都是被禁止的，任何交易所都對此類行為進行嚴格監(jiān)控。

近期，全國股轉(zhuǎn)公司已查處一起回購“對敲”交易，對相關(guān)掛牌公司和責(zé)任主體采取了自律監(jiān)管措施。下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將進一步強化對回購相關(guān)交易行為的監(jiān)控，嚴厲查處違規(guī)回購行為，凈化市場環(huán)境，切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權(quán)益。