熊錦秋

據(jù)媒體報道，近期全國人大常委會將審議《證券法》修訂草案，《證券法》將迎來“三讀”。市場人士期待，《證券法》能在加大對違法違規(guī)懲處力度等方面有所強化或突破。

一是明確實施注冊制。目前《證券法》規(guī)定的是核準制，要讓科創(chuàng)板的注冊制改革平穩(wěn)實施，急需法律方面的支撐。法律應有前瞻性，建議《證券法》明確股票公開發(fā)行統(tǒng)一實行注冊制。當然，目前主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板還是核準制，可以規(guī)定新《證券法》在明年或之后的某個時間正式實施，在此之前的過渡期，科創(chuàng)板先實行注冊制改革試點、主板等仍然延用核準制，兩種制度并行。

實施注冊制，主要是為了處理好政府、市場、企業(yè)和投資者的關(guān)系，《證券法》修改，應以注冊制為改革主線和突破口，重新系統(tǒng)理清企業(yè)、投資者、中介機構(gòu)、交易所、監(jiān)管部門在其中的責任義務和權(quán)利，這些需要全部重構(gòu)。注冊制并非洪水猛獸、并非敞開發(fā)行，資本市場有起碼門檻，但各個板塊的上市門檻可適當調(diào)整，主板等準入門檻對企業(yè)應更為友好。目前A股過于封閉，導致劣跡股屢遭爆炒，實施注冊制將有利于緩解這種狀況。

二是完善退市制度。實施注冊制必須有與之相般配的退市制度。目前《證券法》幾條原則性的退市規(guī)定，上市公司很容易規(guī)避，導致上市公司退市難。建議《證券法》修改，應增設公司治理方面的退市規(guī)定，對于雙頭董事會等治理極為混亂的上市公司，直接清除出場；同時賦權(quán)交易所，對上市公司退市有主觀酌定權(quán)，防止上市公司參照規(guī)則、照葫蘆畫瓢來規(guī)避退市紅線。

三是進一步搭建好多層次資本市場框架。目前《證券法》僅規(guī)定了證券交易所以及國務院批準的其他證券交易場所，而各地的股權(quán)交易市場（四板市場）并未納入，四板市場作為資本市場的基石，在服務地方中小企業(yè)融資等方面具有不可替代的重要作用，也是投資者投資身邊企業(yè)的重要渠道，建議《證券法》修改，應給四板市場留下重要位置，對其融資制度、交易制度、信披制度、監(jiān)管制度作出原則性規(guī)定。

與此同時，《證券法》修改，對新三板的定位也應重新審視。作為承上啟下的一個重要市場，目前新三板基本接近注冊制，筆者感覺現(xiàn)在企業(yè)進入新三板門檻過低、而投資者進入的門檻又過高，導致新三板流動性困境。目前新三板企業(yè)主要準入門檻是“最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元”、特殊企業(yè)還無需遵守這個門檻，如此門檻導致新三板良莠不齊，建議適當提高新三板的掛牌門檻，提升新三板招牌的含金量和制度溢價。

四是強化對市場操縱的打擊力度。市場操縱是A股市場的總病根，目前《證券法》規(guī)定的市場操縱手段，或許難以囊括當前市場主流操縱手段，要根據(jù)當前漲停板操縱、信息型操縱等新特點，同時針對未來電腦程序交易等可能出現(xiàn)的操縱手段，提出有針對性的規(guī)范和打擊條款。

五是強化投資者保護。首先要完善股東表決機制。現(xiàn)行一股一票的資本多數(shù)決原則，只是股東形式平等，要推動股東實質(zhì)平等，股東不論大小，都作為平等的經(jīng)濟行為主體。建議A股可規(guī)定，不管股東持股多少比例，所有股東及其一致行動人的表決權(quán)不超過所有表決權(quán)的30%，同時建立分段表決權(quán)制度；另外還要規(guī)定出席股東大會的最低表決權(quán)比例。

其次要完善投資者訴訟機制。要探索和完善“示范訴訟+委托調(diào)解”機制。對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等民事賠償群體性糾紛，受訴法院可選取示范案件先行審理判決，證監(jiān)機構(gòu)在處置大規(guī)模群體性糾紛時，要增強示范訴訟后適用調(diào)解方式的強制性，對不愿參與調(diào)解的違法違規(guī)主體，可通過采取差異化監(jiān)管舉措、從嚴資質(zhì)審批、頂格行政處罰、列入失信黑名單等措施，來予以震懾和引導。

其三要追責“首惡”。此前一些虛假陳述案例，絕大多數(shù)都是由上市公司來承擔賠償責任，很少追究董監(jiān)高責任。上市公司只是一個名詞，違法違規(guī)行為之所以發(fā)生，最主要的責任人應是董事長、董事會秘書、財務總監(jiān)等，這些人員才是“首惡”，建議應重新理順上市公司、董監(jiān)高等主體在民事賠償中責任順序，董事長顯然是直接責任人、應首先承擔賠償責任，董事會秘書、或財務總監(jiān)則應承擔第一補充賠償義務，上市公司承擔最后補充賠償義務。

（作者為財經(jīng)時評人）