圖片來源：視覺中國

近期，全通教育發(fā)計劃收購吳曉波公司“巴九靈”引發(fā)熱議，深交所向全通教育連續(xù)發(fā)出兩份問詢函，前后18個問題追問這筆16億作價的交易。

全通教育的前后兩份回復(fù)中，詳細(xì)披露了“吳曉波系”內(nèi)容運營模式、營收狀況以及估值情況。

值得注意的，全通教育回復(fù)中強(qiáng)調(diào)兩點，1）隨著巴九靈公司運營的擴(kuò)大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營也在逐步降低。本次交易的實質(zhì)不是吳曉波個人IP證券化；2）吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號”。

吳曉波公司十大運營細(xì)節(jié)曝光

3月17日，全通教育公告稱，籌劃以發(fā)行股份方式購買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(簡稱“巴九靈”)96%股權(quán)。微信公眾號“吳曉波頻道”背后的主體就是巴九靈，實際控制人是吳曉波及其妻子邵冰冰。

全通教育的上述重組事項引發(fā)市場熱議，深交所更兩次向其發(fā)下發(fā)重組問詢函。

4月8日和4月15日全通教育的兩份回復(fù)函披露了標(biāo)的公司巴九靈的諸多運營細(xì)節(jié)，外界得以一瞥“吳曉波頻道”的變現(xiàn)能力。

華爾街見聞總結(jié)如下：

巴九靈旗下公眾號總計30個，有兩大用途：1、如吳曉波頻道、德科地產(chǎn)頻道為代表的知識付費渠道；2，企投會、新匠人為代表的某項業(yè)務(wù)宣傳、服務(wù)，類似于官方網(wǎng)站。

四大內(nèi)容類別，針對四類用戶群體：泛財經(jīng)知識傳播（新中產(chǎn)、企業(yè)管理者）；企投家學(xué)院（企業(yè)管理者）；新匠人學(xué)院（消費品制造業(yè)企業(yè)）；知識付費（新中產(chǎn)）。

巴九靈營收狀況：2018年營收2.32億元，同比增幅23.75%；2018年歸母凈利潤7487萬元，同比下降49.32%。

按內(nèi)容分類，2018年巴九靈賬面收入分為四類，即泛財經(jīng)知識傳播1.02億元（占比43.96%），知識付費6632萬元（占比28.63%），企投家學(xué)院3194萬元（占比13.79%），新匠人學(xué)院3134萬元（占比13.53%）。

廣告營銷類收入占比：該項收入在2018-2019年的營收總額占比分別為31.26%和38.16%。

收入構(gòu)成分析：巴九靈主營業(yè)務(wù)收入除直接來源于教育培訓(xùn)外，還包括贊助、公關(guān)、廣告以及社群電商等；從業(yè)務(wù)實質(zhì)分析，贊助和公關(guān)附著于標(biāo)的公司的各類培訓(xùn)課程及社群活動，廣告系知識付費業(yè)務(wù)的增值收益，廣告營銷類收入系在標(biāo)的公司開展主業(yè)過程中派生而來。標(biāo)的公司廣告營銷類產(chǎn)品或服務(wù)面向的客戶與其教育培訓(xùn)服務(wù)群體密切相關(guān)。

輕資產(chǎn)運營，貨幣資金占資產(chǎn)比例七成：標(biāo)的公司2018年末擁有貨幣資金3.56億元，固定資產(chǎn)111.13萬元，資產(chǎn)總計5億元。貨幣資金占資產(chǎn)比例為70.19%，固定資產(chǎn)占資產(chǎn)比例為0.22%；符合職業(yè)教育企業(yè)多貨幣資金、少固定資產(chǎn)的行業(yè)規(guī)律。

2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關(guān)注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人。這兩年還采購?fù)獠吭龇鄯?wù)，通過外部渠道分別累計新增關(guān)注人數(shù)8467人和41.74萬人，分別占全年新增公眾號關(guān)注用戶的0.66%和36.45%，采購增粉服務(wù)所產(chǎn)生費用賬面合計為41.02萬元。

用戶群情況：以微信公“吳曉波頻道”關(guān)注用戶為代表的新中產(chǎn)社群人數(shù)由2017年初的222.78萬人增長至2018年末的345.88萬人；企投家社群人數(shù)由2017年294人增長至2018年底的765人；新匠人社群2018年新建立，截至2018年年底形成466人的規(guī)模。

員工薪酬：2018年度巴九靈支付的人力資源成合計為5412.15萬元，月均人數(shù)324.4人，巴九靈的人均職工薪酬為16.68萬元。

作價16億太便宜？回應(yīng)：估值審慎從嚴(yán)！

針對收購巴九靈交易作價16億是否存在低估，全通教育給出如下邏輯：

2016年11月，巴九靈向投資機(jī)構(gòu)融資1.6億，整體估值20億；2017年9月，巴九靈股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的整體估值分別為18.4億和20億。本次交易標(biāo)的公司預(yù)估值16億，較前次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時整體估值有所下降，但不代表巴九靈投資價值下降或基本面下滑。

4月15日，全通教育在回復(fù)函中進(jìn)一步說明，標(biāo)的公司預(yù)估值系采用收益法估算而來。經(jīng)初步估算，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值為16億元，剔除溢余貨幣資金、長期投資非經(jīng)營資產(chǎn)估值約4.1億元，實際經(jīng)營性資產(chǎn)與估值為12億元，按2018年賬面反映的凈利潤數(shù)額7537萬元計算的市盈率約15.9倍，按初步預(yù)測的2019年巴九靈公司凈利潤數(shù)額9200萬元計算的市盈率約13倍，按未來3年承諾利潤平均數(shù)12000萬元計算的市盈率約10倍。

吳曉波頻道非“普通營銷號”

全通教育強(qiáng)調(diào)，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號”。

給出了三大理由：1）從定位來看，吳曉波頻道系標(biāo)的公司知識付費業(yè)務(wù)渠道之一，具有核心的原創(chuàng)內(nèi)容，區(qū)別于純營銷性質(zhì)的微信公眾號；

2）吳曉波頻道微信公眾號區(qū)別于販賣流量的“營銷號”，其主要目的不在于傳播公眾號本身，而是以公眾號為載體從事知識付費業(yè)務(wù)；

3）吳曉波頻道中的廣告收入系標(biāo)的公司知識付費業(yè)務(wù)的自然延伸，區(qū)別于“營銷號”單純依賴流量獲取的廣告收入。

本次收購產(chǎn)生10.42億商譽(yù)

值得注意的是，自2015年以來全通教育陸續(xù)收購14家公司，累計確認(rèn)商譽(yù)14.25億元。2018年全年預(yù)計虧損6.21億元，主要系對繼教網(wǎng)等計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.43億元。

對于本次收購巴九靈，該公司在公告表示，交易完成后預(yù)計商譽(yù)金額為10.42億元。具體情況如下：

截至2018年12月31日，巴九靈賬面歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為40291.23萬元。按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的價值與賬面價值差異主要是對微信公眾號、商標(biāo)、著作權(quán)等預(yù)計評估增值9917萬元。商譽(yù)計算過程如下：

（華爾街見聞 孫建楠）