每經(jīng)編輯 張楊運

4月16日下午，上交所微信發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，旨在對戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)、發(fā)行定價配售程序等作出明確規(guī)定和安排。

其中比較引人關(guān)注的是明確了保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度，通知規(guī)定科創(chuàng)板保薦機構(gòu)跟投比例為2%-5%，鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

1、發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

2、發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

3、發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

4、發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

此前在1月28日，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，提出“構(gòu)建科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行承銷機制”。為落實這一要求，上交所于3月1日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》。近期，基于《實施辦法》的框架基礎(chǔ)，上交所按照市場主導(dǎo)、強化約束的原則，經(jīng)征求相關(guān)單位意見，制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》。

主要內(nèi)容如下：

一是規(guī)范引入戰(zhàn)略投資者實踐。科創(chuàng)板支持科創(chuàng)板發(fā)行人有序開展戰(zhàn)略配售，為此《業(yè)務(wù)指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異，限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)，并從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

關(guān)于戰(zhàn)略投資者的主要幾點要求：

1.首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名；不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名。

2.證券投資基金參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)以基金管理人的名義作為1名戰(zhàn)略投資者參與發(fā)行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰(zhàn)略配售。

3.參與本次戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外。

二是明確保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。為落實“科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度”的規(guī)定，貫徹資本約束要求，促進(jìn)保薦機構(gòu)盡職履責(zé)，《業(yè)務(wù)指引》明確參與跟投的主體為發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認(rèn)購的規(guī)模為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

三是規(guī)定新股配售經(jīng)紀(jì)傭金安排。為引導(dǎo)承銷商在定價中平衡兼顧發(fā)行人與投資者利益，促進(jìn)一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網(wǎng)下投資者收取的傭金費率應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定。

關(guān)于配售的重要幾點：

1.網(wǎng)下投資者在繳納新股認(rèn)購資金時，應(yīng)當(dāng)全額繳納新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，一并劃入中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶。

2.對未在T+2日16:00前足額繳納新股認(rèn)購資金及相應(yīng)新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的網(wǎng)下配售對象，主承銷商應(yīng)當(dāng)按照下列公式計算的結(jié)果向下取整確定新股認(rèn)購數(shù)量。

向下取整計算的新股認(rèn)購數(shù)量少于中簽獲配數(shù)量的，不足部分視為放棄認(rèn)購。

3.承銷商不得以任何形式向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者返還收取的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金。

四是引導(dǎo)超額配售選擇權(quán)行為。設(shè)置超額配售選擇權(quán)（“綠鞋”）的主要作用是穩(wěn)定新股價格，能否達(dá)到預(yù)期效果與主承銷商的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)能力密切相關(guān)?！稑I(yè)務(wù)指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責(zé)任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。

五是細(xì)化發(fā)行定價配售程序。為促進(jìn)網(wǎng)下投資者理性報價，發(fā)行人和主承銷商審慎定價，《業(yè)務(wù)指引》強化了網(wǎng)下投資者詢價報價約束，允許發(fā)行人和主承銷商合理設(shè)置詢價條件與細(xì)化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風(fēng)險，設(shè)置了梯度風(fēng)險警示機制。此外，詳細(xì)載明了信息披露、發(fā)行方案與文件報備、老股托管等安排。

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