每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

3月22日，科創(chuàng)板開始受理申報(bào)企業(yè)材料，這讓進(jìn)入首批獲受理企業(yè)名單的煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱睿創(chuàng)微納）一夜成名。但隨著交易所的問(wèn)詢，這家公司的過(guò)往也浮出水面。

4月23日，睿創(chuàng)微納與其保薦機(jī)構(gòu)中信證券披露《<關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司首次發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函>之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)報(bào)告》），相比于一個(gè)月前公布的360頁(yè)的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿），此次回復(fù)報(bào)告也有278頁(yè)，涉及問(wèn)題達(dá)58個(gè)。

一位券商策略人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，信息披露對(duì)資本市場(chǎng)的重要性不言而喻，科創(chuàng)板是注冊(cè)制，信息披露更是處于核心地位，問(wèn)詢之詳細(xì)，也顯示出監(jiān)管部門在加強(qiáng)信息披露上付諸行動(dòng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易所在問(wèn)詢中也“逼出”了一些招股書（申報(bào)稿）中未提及的事項(xiàng)。比如，睿創(chuàng)微納在創(chuàng)立之初的“代持”往事。

股東代持往事曝光 

作為科創(chuàng)板受理上市申請(qǐng)的首家山東公司，睿創(chuàng)微納在一個(gè)月前成為“網(wǎng)紅”，但360頁(yè)的招股書（申報(bào)稿）也未能詳盡披露這家神秘企業(yè)的過(guò)往。

4月23日，睿創(chuàng)微納和中信證券在《回復(fù)報(bào)告》中披露的內(nèi)容顯示，作為睿創(chuàng)微納的前身，睿創(chuàng)有限成立之時(shí)的兩個(gè)自然人股東均為股權(quán)代持。

招股書（申報(bào)稿）顯示，睿創(chuàng)有限于2009年12月11日由自然人孫仕中、尚昌根出資設(shè)立，注冊(cè)資本為1.5億元，其中孫仕中認(rèn)繳出資1億元，以貨幣形式實(shí)繳出資6667萬(wàn)元，尚昌根認(rèn)繳出資5000萬(wàn)元，以貨幣形式實(shí)繳出資3333萬(wàn)元。

交易所在對(duì)睿創(chuàng)微納的問(wèn)詢中，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查自然人股東入股發(fā)行人的原因及在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用。正是這個(gè)問(wèn)題，“逼出”了睿創(chuàng)微納的股東代持往事。

《回復(fù)報(bào)告》顯示，2009年12月11日，孫仕中及尚昌根受方平委托，分別以股東身份發(fā)起設(shè)立睿創(chuàng)有限。

股東首期出資3000萬(wàn)元，其中孫仕中出資2000萬(wàn)元，尚昌根出資1000萬(wàn)元。2010年1月，孫仕中再次以股東名義實(shí)繳出資4667萬(wàn)元，尚昌根以股東名義實(shí)繳出資2333萬(wàn)元。

2010年3月1日，孫仕中及尚昌根分別與方平及煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，孫仕中將其持有的睿創(chuàng)有限已實(shí)繳出資6667萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給方平，將其持有的認(rèn)繳出資3333萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司；尚昌根將其持有的睿創(chuàng)有限已實(shí)繳出資3333萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給方平，將其持有的認(rèn)繳出資1667萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，睿創(chuàng)微納在此前的3月22日所披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）中，對(duì)上述內(nèi)容并未提及。

對(duì)于代持原因，《回復(fù)報(bào)告》稱，睿創(chuàng)有限是煙臺(tái)開發(fā)區(qū)政府招商引資入煙臺(tái)市設(shè)立，2009年底，為了便于睿創(chuàng)有限盡快成立，而方平仍在外地工作，因此方平選擇通過(guò)孫仕中、尚昌根代其辦理了睿創(chuàng)有限的設(shè)立手續(xù)。

《回復(fù)報(bào)告》還顯示，孫仕中、尚昌根和方平均已確認(rèn)上述股權(quán)代持關(guān)系，并確認(rèn)代持關(guān)系自2010年3月已解除，各相關(guān)方未因股權(quán)代持行為產(chǎn)生任何爭(zhēng)議和糾紛。

值得注意的是，在此后的2015年，方平與睿創(chuàng)有限也沒(méi)有了關(guān)系。天眼查顯示，在2015年2月4日的工商變更中，睿創(chuàng)有限的股東、發(fā)起人，由方平變?yōu)樽匀蝗朔叫聫?qiáng)，而在2015年4月28日，睿創(chuàng)有限的法定代表人也由方平變更為馬宏，方平此時(shí)也卸任公司董事長(zhǎng)，由馬宏接任。

現(xiàn)任第六大股東也有代持歷史 

在睿創(chuàng)微納的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）中，提到更多的是2016年6月公司變更為睿創(chuàng)微納以后的發(fā)展歷程，對(duì)于2009年12月成立到2016年6月這段發(fā)展歷程，睿創(chuàng)微納卻有些惜字如金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了公司創(chuàng)始人方平的股權(quán)存在代持歷史外，睿創(chuàng)微納前十大股東中，也存在代持歷史，這名股東是排名第6位（發(fā)行前）的鄭加強(qiáng)。

招股書（申報(bào)稿）顯示，截至簽署日，鄭加強(qiáng)持有睿創(chuàng)微納股份1168.83萬(wàn)股，直接持股比例為3.04%。從招股書（申報(bào)稿）披露的情況來(lái)看，鄭加強(qiáng)最早成為睿創(chuàng)微納股東是在2018年4月。

2018年4月20日，鄭霞與鄭加強(qiáng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鄭霞將其所持有的睿創(chuàng)微納1000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給鄭加強(qiáng)。

值得注意的是，招股書（申報(bào)稿）顯示，鄭霞所持之1000萬(wàn)股股份系代鄭加強(qiáng)持有，因此，通過(guò)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持關(guān)系后，鄭霞不再享有睿創(chuàng)微納任何權(quán)益，此次轉(zhuǎn)讓亦不涉及資金支付。以上均為家庭內(nèi)部投資安排所導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

不過(guò)，從4月23日的《回復(fù)報(bào)告》來(lái)看，鄭加強(qiáng)早在2011年，就已是睿創(chuàng)微納前身睿創(chuàng)有限的股東。

2011年7月，方平將其持有的睿創(chuàng)有限2600萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給彭佑霞，彭佑霞在本次受讓股權(quán)過(guò)程中并未實(shí)際支付對(duì)價(jià)，受讓股權(quán)的對(duì)價(jià)實(shí)際為鄭加強(qiáng)承擔(dān)。

《回復(fù)報(bào)告》顯示，彭佑霞名下所持有的睿創(chuàng)有限股權(quán)的所有權(quán)自始?xì)w屬于鄭加強(qiáng)所有，對(duì)應(yīng)的投資款項(xiàng)全部為鄭加強(qiáng)及其配偶提供，彭佑霞僅為代持股權(quán)的名義股東，未實(shí)際投入資金，所有的投資及轉(zhuǎn)讓行為均是根據(jù)鄭加強(qiáng)的指令實(shí)施。

根據(jù)鄭加強(qiáng)就上述股權(quán)代持行為進(jìn)行的說(shuō)明，彭佑霞系鄭加強(qiáng)配偶的親屬，原因是“鄭加強(qiáng)由于自身工作原因無(wú)法顧及睿創(chuàng)有限的經(jīng)營(yíng)管理。”

在彭佑霞代持期間，其名下股權(quán)還多次與睿創(chuàng)微納高管有過(guò)轉(zhuǎn)讓行為：2014年7月，彭佑霞將其持有的睿創(chuàng)有限600萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給馬宏；2014年9月，彭佑霞將其持有的睿創(chuàng)有限1000萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給李維誠(chéng)；2015年1月，彭佑霞將其持有的睿創(chuàng)有限500萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給李維誠(chéng)；2015年6月，馬宏將其持有的睿創(chuàng)有限出資轉(zhuǎn)讓給彭佑霞500萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，馬宏在2015年出任睿創(chuàng)有限董事長(zhǎng)，現(xiàn)為睿創(chuàng)微納實(shí)際控制人，并擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。截至2018年底，馬宏通過(guò)直接和間接方式合計(jì)持有公司18%股份。在2015年受讓彭佑霞代持股權(quán)的李維誠(chéng)，現(xiàn)在為睿創(chuàng)微納董事，其直接持股比例為12.17%。

事實(shí)上，上交所也注意到了這個(gè)問(wèn)題，在問(wèn)詢中發(fā)問(wèn)：“發(fā)行人實(shí)際控制人馬宏與鄭加強(qiáng)、彭佑霞等是否存在其他協(xié)議安排，馬宏直接或間接持有發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰？”

在《回復(fù)報(bào)告》中，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為，經(jīng)核查，發(fā)行人股東當(dāng)前所持發(fā)行人股份權(quán)屬清晰，不存在股份代持、信托持股等情形。發(fā)行人歷史沿革中曾存在的股權(quán)代持行為不存在通過(guò)代持規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的情形。