每經(jīng)記者 張虹蕾    每經(jīng)編輯 徐斐    

從2016年新大股東入主到實(shí)現(xiàn)對(duì)長(zhǎng)沙韶光100%控股，東北上市企業(yè)航錦科技（000818，SZ）不僅完成了“化工+軍工”雙主業(yè)戰(zhàn)略布局，還在近期稱正在積極籌劃長(zhǎng)沙韶光科創(chuàng)板上市的工作。

但對(duì)上市公司而言，信息披露是與投資者有效溝通的重要橋梁，信息披露的完整性和透明度也與投資者利益息息相關(guān)。今日（4月28日），航錦科技收到針對(duì)2018年年報(bào)的問詢函，深交所對(duì)其獨(dú)立董事履職情況、差率費(fèi)大幅上升、軍工業(yè)務(wù)毛利率較高、業(yè)績(jī)承諾完成情況等14個(gè)問題發(fā)出問詢。

獨(dú)董無法保證年報(bào)真實(shí)性

在此次問詢函中，深交所的問題之一就與獨(dú)立董事有關(guān)。2018年11月23日，航錦科技披露獨(dú)立董事吳志堅(jiān)申請(qǐng)辭職。但截至目前，航錦科技并未聘任新的獨(dú)立董事，吳志堅(jiān)辭職事項(xiàng)尚未生效。

根據(jù)航錦科技2018年年報(bào)和2019年一季報(bào)內(nèi)容，現(xiàn)任獨(dú)立董事吳志堅(jiān)無法保證2018年年報(bào)及2019年一季報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，因擔(dān)任中國(guó)航天基金會(huì)理事長(zhǎng)一職，根據(jù)相關(guān)規(guī)定和出于獨(dú)立性的考慮，吳志堅(jiān)未出席相關(guān)董事會(huì)會(huì)議，也未簽署相關(guān)聲明。

深交所要求航錦科技說明吳志堅(jiān)不能履行相關(guān)職責(zé)的具體含義與合理性、至今未提名并選舉新任獨(dú)立董事的原因及是否符合相關(guān)規(guī)定等問題。

對(duì)此，知名財(cái)經(jīng)獨(dú)立評(píng)論人布娜新對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，獨(dú)董制度是有局限性的，獨(dú)董有時(shí)候不那么“獨(dú)立”有時(shí)候又容易淪為“花瓶”。獨(dú)立董事的動(dòng)向之所以被監(jiān)管層密切關(guān)注，源于獨(dú)立董事不僅僅要對(duì)上市公司負(fù)責(zé)，也要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，其本質(zhì)是靠一種“聲譽(yù)機(jī)制”運(yùn)行的，獨(dú)董應(yīng)借助自身的社會(huì)地位和聲望對(duì)管理層進(jìn)行相應(yīng)約束。

事實(shí)上，獨(dú)立董事在一定程度上代表者中小股東的合法權(quán)益。此前，清華大學(xué)國(guó)家金融研究院副院長(zhǎng)、上市公司研究中心主任王嫻在“2018第七屆中國(guó)上市公司高峰論壇”上表示，2018年9月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中強(qiáng)化了獨(dú)立董事的地位和作用。中國(guó)以家族控制和國(guó)有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了需要有一些特殊安排保護(hù)中小投資者的利益，所以要特別強(qiáng)調(diào)強(qiáng)化獨(dú)立董事的利益和作用。

《上市公司治理準(zhǔn)則》中也要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會(huì)報(bào)告工作。

差旅費(fèi)同比增加149.08%

除了獨(dú)立董事方面，航錦科技的差旅費(fèi)上升也是深交所關(guān)注的問題之一。

航錦科技2018年年報(bào)顯示，辦公和差旅費(fèi)等本期發(fā)生3972.77萬(wàn)元，同比增加2377.76萬(wàn)元，增幅為149.08%。深交所要求航錦科技說明辦公和差旅費(fèi)的主要構(gòu)成、本期發(fā)生金額較去年大幅上升的原因及合理性。

布娜新對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，差旅費(fèi)的提高應(yīng)該伴隨著區(qū)域外業(yè)務(wù)以及業(yè)務(wù)人員的增多，也應(yīng)該與區(qū)域外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)，這才符合邏輯。但差旅費(fèi)在一段時(shí)間有較大幅度提高，如果是企業(yè)管理層內(nèi)部放縱導(dǎo)致的話，會(huì)直接侵蝕企業(yè)利潤(rùn)與股東利益?？傊?，無論這個(gè)科目多小，都是企業(yè)細(xì)節(jié)的映射，其背后原因需要與中小股東解釋清楚。“這類問詢體現(xiàn)了目前證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的監(jiān)管越來越細(xì)致、越來越嚴(yán)格，相信伴隨大數(shù)據(jù)監(jiān)管，投資者保護(hù)這項(xiàng)工作會(huì)越來越量化和務(wù)實(shí)。”

雖然未在年報(bào)中明確解釋差旅等費(fèi)用大幅上升的合理性，但航錦科技官網(wǎng)信息顯示其業(yè)務(wù)范圍有一定擴(kuò)大。據(jù)官網(wǎng)相關(guān)信息，4月16日晚間，航錦科技董事長(zhǎng)蔡衛(wèi)東在電話會(huì)議中表示：2016年以來，航錦科技作為東北的傳統(tǒng)企業(yè)，在經(jīng)營(yíng)、管理等方面發(fā)生非常大的變化；2017年公司收購(gòu)了長(zhǎng)沙韶光、深圳威科電子兩家軍工企業(yè)，2018年又收購(gòu)了長(zhǎng)沙韶光30%的少數(shù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股，順利完成了雙主業(yè)戰(zhàn)略布局；公司進(jìn)一步完善了基礎(chǔ)發(fā)展條件，針對(duì)化工生產(chǎn)的特點(diǎn)，在安全和環(huán)保上進(jìn)行了大量的資金和技術(shù)投入。

此外，蔡衛(wèi)東還表示，公司正在積極籌劃長(zhǎng)沙韶光科創(chuàng)板上市的工作，待相關(guān)政策和細(xì)節(jié)明確以后，將迅速地積極推動(dòng)長(zhǎng)沙韶光科創(chuàng)板上市。

4月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電航錦科技，就獨(dú)立董事、差率費(fèi)用大幅上升等問題進(jìn)行咨詢。工作人員稱相關(guān)公告將會(huì)按照監(jiān)管層要求的時(shí)間披露，一切以公告為準(zhǔn)。

(封面圖來源于攝圖網(wǎng)；實(shí)習(xí)生徐文璞對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))