每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

永太科技（002326，SZ）控股股東這份業(yè)績補償方案真的是“腦洞大開”，它不附上計算式，還真看不懂！

4月28日晚間，永太科技控股股東拋出一份擬變更業(yè)績承諾的補償方案。按照原方案，永太科技控股股東應該向上市公司補償4.78億元現(xiàn)金。

然而因為錢緊，永太科技控股股東提議換一種補償方案——轉(zhuǎn)贈股票補償。核心是在上市公司向所有股東送股，而永太科技控股股東放棄自己那部分贈股，整個“其他股東”相應的股權比例將上升，最終實現(xiàn)補償。

在被投資者感嘆虧他想得出之余，有業(yè)內(nèi)人士表示，該方案有合理之處，因為控股股東業(yè)績補償款流入上市公司的資本公積金，從會計角度能說得通。

控股股東放棄增股當賠償

炒股也要學好數(shù)學，不然可能會看不懂上市公司業(yè)績補償。比如4月28日晚間，永太科技控股股東準備變更的業(yè)績承諾補償方案。

因業(yè)績承諾不達標，浙江永太控股有限公司、王鶯妹、何人寶（以下簡稱永太科技控股股東）要對上市公司進行業(yè)績補償。在2016年，永太科技并購之際，控股股東曾自愿承諾：若公司2016年~2018年度累計實現(xiàn)凈利潤不足12億元，將以現(xiàn)金補足差額——目前來看，差額為4.78億元。

然而因為高質(zhì)押股權比例問題，永太科技控股股東欲以股票方式替代現(xiàn)金補償。

有趣的是，永太科技控股股東提出的股票方式補償并非是送股，而是計算放棄股份代價，有點類似它的機會成本。

于是，永太科技這一道復雜的數(shù)學題開始了——

首先是第一部分，假設永太科技控股股東應補償4.78億元，同時上市公司向所有股東分紅同樣金額4.78億元。那么控股股東對應持股比例37.47%，可得分紅1.79億元，其他62.53%股東，得分紅2.99億元。

因此，控股股東應向其他股東補償?shù)墓善彼鶎慕痤~應該達到多少？答案是2.99億元。

再看第二部分，如何進行股票補償？

永太科技控股股東用了一出“排除法”，先是排除回購注銷和老股東轉(zhuǎn)送，說明最后敲定的定向轉(zhuǎn)增方案最適合當前。

簡而言之，上市公司以資本公積向其他股東轉(zhuǎn)增一定數(shù)量的股票，而控股股東放棄應該被轉(zhuǎn)增的股票。

因為控股股東的放棄，其他股東的持股比例得以上升（至總股本的65.14%），該補償?shù)囊簿脱a償了。

轉(zhuǎn)贈股票時，控股股東放棄。圖片來源：公告截圖

最后，是第三部分：

控股股東放棄的轉(zhuǎn)增股份數(shù)量3687.8萬股，除權后折合市值為3.27億元。而按其他股東轉(zhuǎn)贈前股權比例62.53%計算，其他股東應享有補償金額為2.99億元。與直接現(xiàn)金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額（即3.27億元）還更高。

這圖是為了說明其他股東實際享受到的補償金額比直接給錢更高 圖片來源：公告截圖

沒看懂嗎？其實怎么補償，你只要細看第二步，懂了第二步，就懂了第一部分和第三部分。

這類業(yè)績補償計入資本公積

若上述提議方案通過股東大會審議，那么不出一分一毫，永太科技控股股東就完成了業(yè)績補償。

事實上，這里隱藏著會計計算科目的邏輯，即業(yè)績補償計入資本公積金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者咨詢了多位注會、董秘、證券律師以及私募投資總監(jiān)，他們均對記者表示，購買方控股股東對購入標的資產(chǎn)做出業(yè)績承諾，此類補償安排應計入資本公積。

證監(jiān)會《2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告》也提到這一點，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標的資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾是基于其與購買方的特殊關系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益性交易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。

換句話說，若是現(xiàn)金補償，永太科技控股股東業(yè)績補償金將進入永太科技的資本公積。

西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監(jiān)王琳對記者表示，永太科技控股股東修改的補償方案也是說得通的，相當于省去業(yè)績補償款進入上市公司資本公積環(huán)節(jié)，在轉(zhuǎn)增股的分配端做補償，“中小股東對應的持股比例上升了。”

在資本市場上，通過上市公司資本公積定向轉(zhuǎn)增股本代替現(xiàn)金補償方式并不新鮮。比較著名的是*ST地礦（000409，SZ）的案例。

不過這種方式也不是人人都會滿意。有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，資本公積定向轉(zhuǎn)增股本并不會影響上市公司所有者權益，增加的股本會攤薄每股凈資產(chǎn)，投資者實際掌握的股份權益沒有發(fā)生變化。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）