4月30日，銅加工和影視文化雙主業(yè)運營的夢舟股份發(fā)布系列公告：公司2018年業(yè)績由盈利轉(zhuǎn)為巨虧12.63億元，公司未彌補虧損金額已超過實收股本總額的三分之一。此外，由于公司2018年度審計報告和內(nèi)控審計報告皆被審計事務(wù)所出具了非標(biāo)意見，因此，“公司無法判斷2018年離任董監(jiān)事是否忠實、勤勉盡責(zé)，擬不發(fā)放 2018年度董監(jiān)事津貼”。

呃，這樣被“扣工資”，小e還是第一次見。沒想到，沿著線索繼續(xù)扒下去，更是“吃了個大瓜”——

夢舟股份在2015年通過定增收購知名導(dǎo)演張健控制的西安夢舟100%股權(quán)，從此踏入“影視圈”，西安夢舟成為上市公司全資子公司。到了2018年，西安夢舟已經(jīng)從上市公司的“搖錢樹”變成了“大窟窿”，且主要經(jīng)營性資產(chǎn)也已經(jīng)被剝離出上市公司體系外，回到了張健本人的手里。

這正是審計機構(gòu)對年報出具非標(biāo)意見的原因之一。作為張健的兒子，當(dāng)紅明星張若昀曾經(jīng)是“夢舟影視”的擔(dān)綱藝人，也是公司推出的《新雪豹》、《霍去病》等影視作品的男主角。如今，上海大昀在“拿回”西安夢舟核心影視資產(chǎn)后，能不能支付欠上市公司高達2.69億元的股權(quán)和分紅款等，恐怕還得看張健、張若昀父子的“吸金能力”。

知名導(dǎo)演四年“拿回”影視公司

較早跨界并購影視公司的夢舟股份，或折射A股公司在“影視退潮”后的殘酷現(xiàn)實。

主營銅加工業(yè)務(wù)的夢舟股份原名鑫科材料，在2015年，上市公司以9.3億元現(xiàn)金收購了當(dāng)時紅極一時的影視公司西安夢舟全部股權(quán)，從而走上影視、銅加工雙主業(yè)之路。彼時的西安夢舟，憑借首部戰(zhàn)爭題材作品《雪豹》締造了耀眼的收視業(yè)績，《黑狐》和《蒼狼》等也斬獲多項大獎。

作為這些電視劇的導(dǎo)演和制片人，張健是西安夢舟的主要股東，以其持股計算，張健在并購中獲得5.859億元現(xiàn)金。

影視是輕資產(chǎn)公司，以張健為代表的核心運營團隊構(gòu)建了西安夢舟的核心競爭力。當(dāng)時鑫科材料和張健等交易對方約定：與鑫科材料完成西安夢舟股權(quán)交割之日（工商資料顯示為2015年6月）起，西安夢舟核心管理人員張健仍需在西安夢舟及下屬公司任職六十個月。同時，張健等承諾 2014 年- 2016年西安夢舟扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1億元、1.4億元、1.94億元。

這些業(yè)績承諾后續(xù)悉數(shù)完成。到2017年7月，上市公司從“鑫科材料”更名為“夢舟股份”，足見對西安夢舟的倚重。作為上市公司全資子公司，西安夢舟出資8.75 億元受讓天津夢幻工廠70%的股權(quán)，并投資設(shè)立全資子公司夢舟影視，夢舟股份整個影視板塊的布局由此成型。

但到了2018年，西安夢舟卻“變臉”成了上市公司的“地雷”。

梳理年報和相關(guān)公告顯示，2018年，西安夢舟虧損高達4.77億元，總資產(chǎn)12.98億元，凈資產(chǎn)僅4.21億元。上市公司轉(zhuǎn)銷收購西安夢舟形成的商譽 6.34億元，同時對西安夢舟預(yù)付的1.52億元影視投資款全額計提壞賬準(zhǔn)備，再加上計提出讓嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責(zé)任公司（本文簡稱嘉興夢舟）股權(quán)等帶來的壞賬準(zhǔn)備 1.158億元，僅此一項就大為拖累上市公司業(yè)績。

值得注意的是，去年6月，夢舟股份曾公告表示擬作價3835.09萬元出售嘉興夢舟的交易。當(dāng)時公司公告，交易對方是上海大昀投資管理有限公司（以下簡稱大昀投資，后改名大昀影視）。嘉興夢舟凈資產(chǎn)賬面價值約為972.74萬元，評估增值2862.35萬元，增值率為294.26%。大昀投資將在2018年12月31日之前向霍爾果斯夢舟以現(xiàn)金支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，疊加夢舟股份最新的系列公告和審計報告，這筆看似不大的交易非常重要，但此前對市場并未充分披露。這筆交易也是審計機構(gòu)無法表示意見的原因

公告顯示，早在2018年4月，夢舟股份下屬全資子公司西安夢舟就將價值1.96億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給嘉興夢舟，由于“未超越總經(jīng)理審批權(quán)限，無需提交上市公司董事會”。到了年報期間，公司表示，“考慮此前西安夢舟主要經(jīng)營性資產(chǎn)已轉(zhuǎn)讓給嘉興夢舟，且嘉興夢舟股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給上海大昀，同時核心經(jīng)營團隊也全部退出，現(xiàn)有管理層計劃除夢幻工廠外不再繼續(xù)開展影視業(yè)務(wù)”。因此今年年報中，“該處置組應(yīng)當(dāng)包含企業(yè)合并中取得的商譽，因此轉(zhuǎn)銷收購西安夢舟形成的商譽63,375.14萬元”。

大昀投資持股90%的實控人就是張健。換言之，在2015年賣出西安夢舟股份后，這位著名導(dǎo)演、制片人最近又重新拿回了西安夢舟的主要經(jīng)營性資產(chǎn)。至于當(dāng)初“六十個月任職”的承諾，也陷入了尷尬的境地。

仍欠上市公司2.7億元

在實質(zhì)上失去“西安夢舟”后，上市公司駛向何方仍和張健有關(guān)。公告顯示，雖然和嘉興夢舟相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)已經(jīng)完成，可是大昀投資的錢并沒有付。

上市公司董事會就審計報告涉及事項出具的專項說明，厘清了故事的“前因后果”。目前，夢舟股份旗下全資子公司霍爾果斯夢舟應(yīng)收大昀投資轉(zhuǎn)讓款3835.09萬元、應(yīng)收嘉興夢舟股利分紅款3917.98萬元及西安夢舟應(yīng)收嘉興夢舟資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款人民幣1.96億元。但上述累計達到2.689億元的款項均已逾期未能收回。

故事的另一個大背景是，在2017年到2018年間上市公司控制權(quán)出現(xiàn)了變化。2017年3月，飛尚系旗下恒鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉(zhuǎn)讓給船山文化，夢舟股份實際控制人由李非列變更為馮青青。但到2018年9月28日，恒鑫集團實控人李非列之母又重新接回了夢舟股份控制權(quán)。

董事會報告顯示，2018年11月15日，上市公司在新的管理團隊變更完畢后，對于2018年度發(fā)生的應(yīng)收應(yīng)付款項進行了梳理，特別關(guān)注了本次股權(quán)出售及相關(guān)應(yīng)收款項。去年12月，上市公司董事長宋志剛，董事會秘書張龍先生會同年審會計師專門就上述事項赴上海與大昀投資和嘉興夢舟主要負(fù)責(zé)人張健先生進行商談，督促其切實履行還款義務(wù)。

對于這筆賬目，張健表示對上述款項的償付沒有異議，但由于影視文化行業(yè)的2018年整體不景氣，其手中多部影視劇無法實現(xiàn)銷售，短期內(nèi)無力償還對上市公司的欠款，希望上市公司予以寬限。

根據(jù)雙方4月簽訂的還款承諾書： 嘉興夢舟將在收到《灰雁》、《白浪紅塵》和《鐵血軍團》等首筆款后將剩余款項支付至西安夢舟，直至還清全部款項。預(yù)計2019年還款金額不低于41800萬元，2020年還清所有欠款。張健個人作為公司關(guān)聯(lián)人提供不可撤銷無限責(zé)任擔(dān)保。

在年報中，夢舟股份表示，根據(jù)還款承諾書，對未來現(xiàn)金流量流入的可能性進行綜合判斷，計提壞賬準(zhǔn)備1.16億元，賬面價值為人民幣1.53億元。

審計機構(gòu)則表示，“在審計過程中，無法就上述其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的計提獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此我們無法確定是否有必要對上述其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)各金額進行調(diào)整”。

三份監(jiān)管函停發(fā)董監(jiān)高薪酬

有意思的是，自2015年被鑫科材料收購以來，西安夢舟的靈魂人物張健從來沒有擔(dān)任過上市公司的董監(jiān)高。資料顯示，2015年6月5日，西安夢舟的法定代表人(負(fù)責(zé)人、董事長、首席代表)發(fā)生變更，由張健變更為陳錫龍。2017年2月24日，張健從西安夢舟的監(jiān)事職位上退出，他此后也沒有出現(xiàn)在上市公司公告信息里。

另一方面，雖然在并購時，張健的兒子，知名演員張若昀及其擔(dān)綱拍攝的《霍去病》等電視劇是西安夢舟的“金字招牌”，但張若昀并沒有披露直接在西安夢舟任職或直接持股。如今，張若昀的工作室“上海若昀影視文化工作室”、“昀鼎影視文化工作室”的注冊地址就在其父親張健的“上海大昀影視有限公司”樓下。2016年，西安夢舟4.2億元賣掉電視劇《霍去病》70%的權(quán)益及約定的相關(guān)權(quán)益，順利完成了1.95億元利潤的業(yè)績承諾。

目前，西安夢舟執(zhí)行董事是張志，他本人也是一名導(dǎo)演。在2018年7月到2018年11月間，張志短暫的擔(dān)任了上市公司的董事長，后因“個人原因”離職。他在任期間從上市公司獲得了89.95萬元的薪酬。

但張志等將失去本來可以獲得的“2018年度董監(jiān)事津貼”。夢舟股份4月29日召開的最新董事會決議顯示，“鑒于公司 2018 年度審計報告和內(nèi)控審計報告皆被年審事務(wù)所出具了非標(biāo) 意見，公司無法判斷2018 年離任董監(jiān)事是否忠實、勤勉盡責(zé)，擬不發(fā)放2018年度董監(jiān)事津貼”。

這一份“撤回津貼”不無道理。在4月25日，夢舟股份因為對業(yè)績預(yù)告進行更正，虧損額擴大，收到上海交易所監(jiān)管函，要求“就公司業(yè)績預(yù)告更正事項明確監(jiān)管要求”。

這已經(jīng)是夢舟股份今年前4個月收到的第三份上交所監(jiān)管函。今年3月，上交所表示，夢舟股份應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓《敢死隊4》 與《第一滴血5》兩部影片 20%的發(fā)行權(quán)簽訂合同時即及時披露。到4月，夢舟股份被曝為控股股東船山文化的借款提供過“流動性支持函”，再次收到監(jiān)管關(guān)注。

夢舟股份發(fā)布的2018年年度報告顯示，去年營業(yè)收入50.19億元，同比下降6.62%；歸屬于上市公司股東的凈虧損12.63億元，上年同期盈利1.50億元；基本每股虧損0.71元，不進行利潤分配。目前公司未彌補虧損金額已超過實收股本總額的三分之一，需提醒投資者風(fēng)險。公司還表示，正收縮影視文化板塊，對于公司不具備優(yōu)勢條件的影視文化板塊，逐步進行收縮，不做盲目擴張，以公司下屬夢幻工廠為依托穩(wěn)健運營。

夢舟股份的年報也透露了“蘿卜章”的進展：公司表示，鑒于船山文化沒有按照貸款合同約定足額償付貸款本息，山西信托可以依據(jù)該流動性支持函向本公司要求償還義務(wù)。上述事項未履行董事會、股東大會決議程序，時任董事長、董秘王繼楊明確表示不知情，經(jīng)過夢舟股份與山西信托和大通資管的協(xié)調(diào)溝通，目前已確定由本公司聘請安徽龍圖司法鑒定中心對印章進行鑒定，截至本報告簽發(fā)日止，公司尚未取得鑒定結(jié)果。

證券時報 林淼(封面圖自攝圖網(wǎng))