每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

去年3月，新三板掛牌企業(yè)亞錦科技（830806，OC）宣布，擬出資15億元增資鵬博士（600804，SH）控股股東鵬博實(shí)業(yè)，成為鵬博實(shí)業(yè)第二大股東。對(duì)于亞錦科技，大多數(shù)人可能不太了解，但聽過“有聚能環(huán)的南孚電池，電力更持久，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)”廣告的人可不少，而亞錦科技就是南孚電池的母公司。

南孚電池 圖片來源：每經(jīng)記者 曾劍 攝

可時(shí)至今日，上述增資事項(xiàng)仍沒有完成。根據(jù)亞錦科技近日發(fā)布的2018年年報(bào)，其已將10億元增資款支付給了鵬博實(shí)業(yè)，但鵬博實(shí)業(yè)未能完成工商變更?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鵬博實(shí)業(yè)在去年11月引入了農(nóng)銀國(guó)際投資等股東，且相關(guān)工商變更早已完成。

亞錦科技遲遲未推進(jìn)增資事項(xiàng)的背后，是否隱藏著故事？

未完成的投資引發(fā)年報(bào)被“非標(biāo)”

4月30日，亞錦科技發(fā)布了2018年年報(bào)，但山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱山東和信）對(duì)其年報(bào)出具了“非標(biāo)”意見。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，亞錦科技存在“與其他流動(dòng)資產(chǎn)相關(guān)的重大不確定性”。

此前，亞錦科技于2018年3月宣布，向鵬博實(shí)業(yè)增資15億元，取得該公司40%股權(quán)。為了實(shí)施這筆投資，同年3月14日，亞錦科技與興業(yè)國(guó)際信托簽署了信托貸款合同，以持有的南孚電池60%股權(quán)質(zhì)押，取得10億元并購貸款基金。

亞錦科技在2018年年報(bào)中稱，興業(yè)國(guó)際信托已將這筆錢直接支付給了鵬博實(shí)業(yè)，但截至今年4月30日，鵬博實(shí)業(yè)尚未完成工商變更。

山東和信認(rèn)為：對(duì)外投資事項(xiàng)尚未最終完成，亞錦科技將該項(xiàng)投資款列示為其他流動(dòng)資產(chǎn)，最終投資結(jié)果具有不確定性。

亞錦科技對(duì)鵬博實(shí)業(yè)的投資曾頗受資本市場(chǎng)關(guān)注。成立于1995年的鵬博實(shí)業(yè)從事軟件開發(fā)，其主要的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)為A股上市公司鵬博士。而亞錦科技的背后是知名投資機(jī)構(gòu)鼎暉投資。南孚電池的資產(chǎn)證券化倒騰了很多年，一直沒有成果，其母公司大手筆入股鵬博士控股股東，引起資本市場(chǎng)的關(guān)注和猜測(cè)，各種說法層出不窮——借殼上市之說有之，財(cái)務(wù)投資之說有之。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

后來居上的農(nóng)銀國(guó)際

亞錦科技與鵬博實(shí)業(yè)的“聯(lián)姻”遲遲沒有結(jié)果，令人頗為意外。

在亞錦科技宣布投資鵬博實(shí)業(yè)后，鵬博士的管理層便出現(xiàn)了變動(dòng)，似乎在響應(yīng)著控股股東的變化。

2018年3月末，鵬博士免去陸榴的總經(jīng)理職務(wù)，由楊國(guó)良代行總經(jīng)理職務(wù)。2018年7月，楊國(guó)良辭任，經(jīng)董事長(zhǎng)楊學(xué)平提名，鵬博士聘任杜敬磊為總經(jīng)理。畢業(yè)于清華大學(xué)的杜敬磊從2002年8月到2006年8月，在畢馬威中國(guó)擔(dān)任助理經(jīng)理。2006年8月起，杜敬磊一直在鼎暉投資任職，目前，杜敬磊擔(dān)任鼎暉投資董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)物色及執(zhí)行交易。而在2018年8月鵬博士董事會(huì)換屆選舉中，杜敬磊還當(dāng)選為公司董事。

亞錦科技投資鵬博實(shí)業(yè)的時(shí)候，鵬博實(shí)業(yè)所持上市公司股權(quán)質(zhì)押高企，對(duì)資金渴求度較高。截至2018年一季度末，鵬博實(shí)業(yè)持有的鵬博士股票質(zhì)押比例高達(dá)99.99%；鵬博實(shí)業(yè)控股的聚達(dá)苑投資持有的鵬博士股票質(zhì)押比例也高達(dá)99.71%。引入背靠鼎暉投資的亞錦科技，無疑可以大大緩解資金壓力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在亞錦科技宣布入股后的數(shù)月間，鵬博實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化。2018年11月，農(nóng)銀國(guó)際投資（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)銀國(guó)際投資）、農(nóng)銀二號(hào)無錫股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)銀二號(hào)）增資成為鵬博實(shí)業(yè)股東。天眼查顯示，鵬博實(shí)業(yè)注冊(cè)資本由10億元變更為106444.4444萬元。

根據(jù)鵬博士2018年年報(bào)，農(nóng)銀國(guó)際投資持有鵬博實(shí)業(yè)2.09%股權(quán)，農(nóng)銀二號(hào)持股3.97%。農(nóng)銀國(guó)際投資由農(nóng)銀國(guó)際控股實(shí)際控制，農(nóng)銀國(guó)際控股是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行運(yùn)營(yíng)投行業(yè)務(wù)的主要平臺(tái)。農(nóng)銀二號(hào)的投資人眾多，除了農(nóng)銀國(guó)際投資外，還有三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司、無錫國(guó)聯(lián)金融投資集團(tuán)有限公司等。顯然，鵬博實(shí)業(yè)這兩家新進(jìn)股東的實(shí)力也不一般。

南孚電池股權(quán)被用于質(zhì)押借債

令人疑惑的是，早就披露了增資入股消息的亞錦科技遲遲未能真正入股，而農(nóng)銀國(guó)際投資卻能快速入駐鵬博實(shí)業(yè)，事件背后是否有隱情？

圖片來源：攝圖網(wǎng)

5月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打了亞錦科技董秘辦電話以及董秘個(gè)人電話，但無人接聽；而鵬博士實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊學(xué)平的電話也未能接通。

目前看來，增資入股鵬博實(shí)業(yè)沒有進(jìn)展，給亞錦科技帶來的不止是“年報(bào)被非標(biāo)”。為了這筆投資，亞錦科技向金融機(jī)構(gòu)大舉借債，背負(fù)了一定的資金壓力。

亞錦科技2018年年報(bào)披露，公司最早向興業(yè)國(guó)際信托借款10億元。2018年12月，公司將原質(zhì)押給興業(yè)國(guó)際信托的南孚電池60%股權(quán)解質(zhì)押后，又質(zhì)押給了渤海信托，以換取渤海信托提供的10億元融資款。借此，公司得以歸還興業(yè)國(guó)際信托借款。

事實(shí)上，渤海信托只是10億元借款的“橋梁”，背后出資人其實(shí)為民生銀行。民生銀行使用不超過17億元的資金，委托渤海信托運(yùn)用于受讓亞錦科技持有的南孚電池60%股權(quán)收益權(quán)。

亞錦科技向民生銀行承諾，2019年7月31日前，提前償還2.2億元回購本金；2020年5月1日前，償還完畢截至信托計(jì)劃終止時(shí)的全部剩余回購本金及回購溢價(jià)款?；刭徱鐑r(jià)款的溢價(jià)率為9.30%（含稅）/年。

（實(shí)習(xí)生杜晴對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）