每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

傳言最終成真。5月7日，勝獅貨柜（00716，HK）和中遠(yuǎn)海發(fā)（601866，SH）雙雙發(fā)布公告，前者擬將旗下5家集裝箱公司的100%股權(quán)以38億元人民幣（約5.65億美元）的價格轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)海運集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)海運金控，后者稱資產(chǎn)收購交割后，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)將委托給下屬專業(yè)子公司上海寰宇進(jìn)行管理，同時間接控股股東中遠(yuǎn)海運集團(tuán)承諾未來3年內(nèi)將標(biāo)的公司股權(quán)以公平合理的市場價格轉(zhuǎn)讓予中遠(yuǎn)海發(fā)。

值得注意的是，此前中集集團(tuán)（000039，SZ）相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時稱，“不希望看到這種狀況發(fā)生，這對中集、對行業(yè)、對國有資本保值增值都不是好事。”截至目前，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)通過旗下中遠(yuǎn)海發(fā)等公司間接持有中集集團(tuán)22.72%的股份，為其第二大股東。此次收購方案公布后，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)與中集集團(tuán)的同業(yè)競爭問題也被推到了臺前。

未提與中集同業(yè)競爭問題

據(jù)悉，收購的標(biāo)的公司所從事的主營業(yè)務(wù)為集裝箱設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、配送及相關(guān)業(yè)務(wù)，而上市公司中遠(yuǎn)海發(fā)的全資子公司上海寰宇及其子公司從事集裝箱制造和銷售等業(yè)務(wù)，此次資產(chǎn)收購將導(dǎo)致中遠(yuǎn)海運集團(tuán)與中遠(yuǎn)海發(fā)存在潛在同業(yè)競爭。 

對此，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)承諾將促使中遠(yuǎn)海運金控將標(biāo)的公司股權(quán)委托給中遠(yuǎn)海發(fā)或其下屬專業(yè)子公司進(jìn)行管理，并由中遠(yuǎn)海發(fā)全面負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的經(jīng)營決策。根據(jù)公告，上海寰宇將每年向相關(guān)目標(biāo)公司收取固定金額的托管費，全年合計托管費用總額為1024.5萬元。

與此同時，自本次收購交割完成之日起的3年內(nèi)，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)承諾通過合法程序及適當(dāng)方式，將標(biāo)的公司股權(quán)以公平合理的市場價格轉(zhuǎn)讓予中遠(yuǎn)海發(fā)。這也意味著，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)收購的集裝箱資產(chǎn)最終將花落中遠(yuǎn)海發(fā)。

然而，中遠(yuǎn)海運集團(tuán)、中遠(yuǎn)海發(fā)與參股公司中集集團(tuán)存在的潛在同業(yè)競爭問題，公告中卻是只字未提。較早前，中遠(yuǎn)海發(fā)相關(guān)人士就多次回應(yīng)記者稱，其非中集集團(tuán)控股股東，并不構(gòu)成法律意義上的同業(yè)競爭。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，雖然中遠(yuǎn)海運集團(tuán)非控股股東，但其在中集董事會擁有兩個席位（占總數(shù)的1/4），與另一大股東招商集團(tuán)持股比例（24%）非常接近、董事會席位相同。中集集團(tuán)相關(guān)人士也向記者表示，雖然國家目前沒有禁止類似同業(yè)競爭的法規(guī)（如果企業(yè)IPO，5%以上股權(quán)的股東會被禁止同業(yè)競爭），但就中集這樣股權(quán)相對分散的以及沒有實際控股股東的企業(yè)而言，中遠(yuǎn)海運在中集集團(tuán)擁有較大話語權(quán)和影響力，希望相關(guān)監(jiān)管部門予以關(guān)注。 

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，存在同業(yè)競爭的企業(yè)，IPO存在障礙。但對于已上市的企業(yè)，如果不可避免發(fā)生同業(yè)競爭，涉及保護(hù)公眾股東權(quán)益，應(yīng)有明確的制度安排，法律法規(guī)不可能窮盡所有可能出現(xiàn)的情形。但最終，如果由于同業(yè)競爭而損害上市公司或者上市公司公眾股東權(quán)益，上市公司以及公眾股東都有相應(yīng)的司法救濟(jì)渠道。

標(biāo)的資產(chǎn)增收不增利

根據(jù)中遠(yuǎn)海運金控與勝獅貨柜簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購勝獅貨柜持有的啟東能源100%股權(quán)、寧波太平100%股權(quán)、青島太平100%股權(quán)、勝獅上海100%股權(quán)（并通過該交易間接收購青島太平全資子公司啟東太平100%股權(quán)）。

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年，此次擬收購的上述標(biāo)的公司營業(yè)收入合計分別為8.14億美元、10.96億美元，稅后凈溢利合計分別為3914.6萬美元、2362萬美元，單獨公司的財務(wù)狀況則未分別披露。不過，考慮預(yù)期撇銷商譽、資產(chǎn)凈值等事項，勝獅貨柜預(yù)計此番出售將虧損約1500萬美元。

對勝獅貨柜而言，此次出售后，集團(tuán)業(yè)務(wù)重點將從受限制業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至特種集裝箱生產(chǎn)、重點營銷及開發(fā)個性化及定制的高增值特種集裝箱及物流服務(wù)業(yè)務(wù)。從營運角度來看，余下集團(tuán)將不再專注于生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化集裝箱，而是從事特種集裝箱業(yè)務(wù)，實現(xiàn)高單價、高增值及高毛利率實現(xiàn)盈利的目標(biāo)。

對中遠(yuǎn)海運集團(tuán)而言，此次收購，則是為了有效改善集團(tuán)在集裝箱造箱板塊總產(chǎn)能不足、關(guān)鍵性地區(qū)布局空白、冷箱產(chǎn)能缺失的三大明顯短板，在地理位置上有效補充用箱需求最為旺盛的華東區(qū)域，同時在冷箱需求最為旺盛的青島也實現(xiàn)了進(jìn)軍冷箱領(lǐng)域的多元化戰(zhàn)略布局。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在市場份額方面，中集集團(tuán)一直穩(wěn)定在40%以上，雄踞第一；勝獅貨柜次之，市場占有率在20%左右，位居行業(yè)第二；上海寰宇市場占有率維系在15%上下，位居行業(yè)第三；倘若收購?fù)瓿?，全球集裝箱制造業(yè)的版圖將重新改寫，上海寰宇的排名將升至行業(yè)第二，緊追中集集團(tuán)。

但更大的挑戰(zhàn)或在于行業(yè)產(chǎn)能過剩問題以及隨之可能引發(fā)的行業(yè)惡性競爭。目前，集裝箱制造行業(yè)毛利率已從前些年的15%左右滑至8%左右，有些企業(yè)甚至在6%以下，凈利率普遍低于3%。有行業(yè)人士也曾提出過擔(dān)心，原本可以合作的戰(zhàn)略伙伴，變身為近身肉博的對手，甚至?xí)l(fā)國外客戶對航運供應(yīng)鏈安全的擔(dān)憂，帶來一定負(fù)面影響。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)