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越來越多的上市公司董監(jiān)高選擇在年報(bào)中“說真話”，“無法保證年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”已成為年報(bào)“流行語”。

年報(bào)季剛剛結(jié)束，對(duì)于年報(bào)質(zhì)量的質(zhì)疑和問詢正在繼續(xù)。有意思的是，在監(jiān)管部門和投資者們尚未提出意見之前，上市公司董監(jiān)高們卻率先對(duì)年報(bào)的真實(shí)性發(fā)難。

繼田中精機(jī)董事龔倫勇直言公司年報(bào)為“虛假記載”后，掐著最后時(shí)點(diǎn)披露年報(bào)的赫美集團(tuán)（現(xiàn)*ST赫美）成為近期市場(chǎng)議論的新熱點(diǎn)。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管紛紛表示：無法保證公司年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確完整。

5月8日晚間，*ST新億發(fā)布2018年年報(bào)稱，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)985.63萬元，同比下降3.7%，鑒于公司2018年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表述意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票交易被繼續(xù)實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

截至4月30日，其中，82家上市公司被出具保留意見審計(jì)報(bào)告，39家被出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告。根據(jù)此前證監(jiān)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年年報(bào)非標(biāo)報(bào)告中，保留意見（37份）和無法表示意見（21份）的報(bào)告共58份，2016年僅27份。也就是說，2018年保留意見和無法表示意見的非標(biāo)報(bào)告數(shù)量同比增加了109%，也超過了2016年和2017年兩年之和。

不難發(fā)現(xiàn)，除公司自身存在問題、個(gè)人原因未實(shí)際履職等原因外，公司年度審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)意見也是各家董監(jiān)高提出異議的最常見原因之一。非標(biāo)報(bào)告是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表出具的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。非標(biāo)報(bào)告可以反映上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量及信息披露情況，歷來受到財(cái)務(wù)報(bào)表使用者的重點(diǎn)關(guān)注。

赫美集團(tuán)：總經(jīng)理怒斥管理不善

在赫美集團(tuán)2018年年報(bào)中，多位高管表示，“無法保證公司2018年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

與其他公司敢于直言的董事、董秘等不同，赫美集團(tuán)由總經(jīng)理于陽率先自曝家丑，此外副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)主管人員紛紛揭竿而起，對(duì)公司年報(bào)內(nèi)容表示質(zhì)疑或撇清責(zé)任。

對(duì)于否定赫美集團(tuán)年報(bào)真實(shí)性的理由，于陽表示，由于公司債務(wù)糾紛及公章管理不善，其無法確定是否尚有未經(jīng)過董事會(huì)審議但對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的合同及協(xié)議。

而在“公司治理”一節(jié)中，對(duì)該問題的描述則更加直白：由于控股股東及其關(guān)聯(lián)方規(guī)范運(yùn)作意識(shí)淡薄，凌駕于內(nèi)部控制之上，公司相關(guān)經(jīng)辦人員無法抵制控股股東及其關(guān)聯(lián)方的壓力，未能有效執(zhí)行公司內(nèi)控制度，導(dǎo)致公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方未通過上市公司決策程序，擅自決定對(duì)外擔(dān)保及簽署未入公司賬面資金的借款協(xié)議等違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生。

公開信息顯示，赫美集團(tuán)控股股東為漢橋機(jī)器廠有限公司，公司成立于1995年，性質(zhì)為外商控股。目前，漢橋機(jī)器廠持有赫美集團(tuán)49.28%股份。

另外，2018年度審計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見，也是高管對(duì)年報(bào)質(zhì)量持否定意見的理由之一?；谶`規(guī)對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)資金往來、未決訴訟、股權(quán)收購、持續(xù)經(jīng)營等問題，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

在內(nèi)部控制鑒證報(bào)告中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為赫美集團(tuán)存在5個(gè)重大缺陷：

（1）疑似關(guān)聯(lián)方大額資金往來；

（2）違規(guī)使用公司公章為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供對(duì)外擔(dān)保；

（3）違規(guī)使用公章簽署借款協(xié)議，資金未流入公司，形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金；

（4）公司涉及多項(xiàng)訴訟，主要銀行賬戶、子公司股權(quán)、多處房產(chǎn)、土地及設(shè)備被凍結(jié)，大量逾期債務(wù)，但公司未及時(shí)履行信息披露務(wù)；

（5）公司投資管理不善，導(dǎo)致賠付大量違約金。

康得新：獨(dú)董、董秘輪番出走

同樣是質(zhì)疑公司年報(bào)的真實(shí)性，ST康得新董監(jiān)高們?nèi)藬?shù)明顯更多，且言辭更為激烈。在年報(bào)發(fā)布當(dāng)日及之后，獨(dú)立董事及董事會(huì)秘書隨即辭職。

公告顯示，對(duì)ST康得新2018年年報(bào)表示無法保證內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)備完整的董監(jiān)高包括：三名獨(dú)立董事、1名副總裁、2名董事、3名監(jiān)事（含職工監(jiān)事）及董事會(huì)秘書，合計(jì)共10人。

在董監(jiān)高異議聲明部分，楊光裕、張述華、陳東三名獨(dú)董對(duì)公司賬面在北京銀行西單支行的122.10億元存款提出強(qiáng)烈質(zhì)疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)可用余額為零。“我們從任職的第一天起就反復(fù)要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動(dòng)投訴程序，并準(zhǔn)備進(jìn)行訴訟”。

此外，獨(dú)董們對(duì)康得新子公司對(duì)外簽訂的一系列委托采購設(shè)備協(xié)議同樣提出質(zhì)疑：“為什么要委托采購而不直接采購？為什么要預(yù)付這么大一筆資金，這還叫預(yù)付款嗎？合同中為什么沒有約定交貨日期？預(yù)付款項(xiàng)后對(duì)方一直沒有交貨，前管理層為什么沒有采取措施？”

在一系列質(zhì)疑之下，在年報(bào)發(fā)布當(dāng)日，ST康得新披露了獨(dú)立董事陳東的辭職報(bào)告，稱其因“個(gè)人原因”，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù)。

5月6日晚間，ST康得新再次公告稱，董秘杜文靜因個(gè)人原因辭去公司一切職務(wù)。在年報(bào)中，杜文靜的異議點(diǎn)在于：1.公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告，被瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；2.公司因涉嫌信息披露違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前尚無結(jié)論。

監(jiān)管從嚴(yán)，董監(jiān)高忙撇清關(guān)系

伴隨著監(jiān)管部門對(duì)年報(bào)審查處分力度不斷加強(qiáng)和對(duì)違規(guī)行為的從嚴(yán)監(jiān)管，越來越多的上市公司董監(jiān)高選擇在年報(bào)中“說真話”，避免惹禍上身的情況發(fā)生。

公開信息顯示，2018年上交所全年發(fā)出紀(jì)律處分和監(jiān)管關(guān)注函件分別為78單和80單，涉及89家上市公司，462名董監(jiān)高和8名中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員。全年共發(fā)出公開譴責(zé)32份，公開認(rèn)定22人不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。其中對(duì)違規(guī)性質(zhì)極其惡劣的5名責(zé)任人公開認(rèn)定終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

在深交所方面，2018年共對(duì)24家上市公司及166名相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)處分、對(duì)61家上市公司及435名相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)處分，，有1家企業(yè)高管被深交所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

券商中國記者根據(jù)近期公告不完全統(tǒng)計(jì)，對(duì)公司年報(bào)的“真實(shí)準(zhǔn)確完整”表示無法保證的董監(jiān)高大有人在。除赫美集團(tuán)、ST康得新、田中精機(jī)外，航錦科技、*ST華信、ST西發(fā)、ST秋林、銀鴿投資、文化長(zhǎng)城等多家公司的年報(bào)也遭遇了董監(jiān)高的撇清。

*ST華信：

獨(dú)立董事付仁輝無法保證公司2018年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，也無法保證公司2018年度報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)公司2018年度報(bào)告不承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。理由是：1、相關(guān)材料送達(dá)時(shí)間太晚，未有充分時(shí)間進(jìn)行審閱；2、公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性；3、關(guān)聯(lián)方名單潛在不完整性導(dǎo)致本年財(cái)報(bào)期初數(shù)可靠性無法保證。

ST西發(fā)：

董事旺堆等4人申明：本人無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)議案表示棄權(quán)。理由包括：年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；會(huì)議前兩天收到相關(guān)議案，且時(shí)間倉促，不能做出判斷等。

ST秋林：

董事侯勇等12人表示，原則同意披露2018年年度報(bào)告。但“考慮到公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)仍處于失聯(lián)狀態(tài)，公司黃金業(yè)務(wù)板塊巨額應(yīng)收帳款、存貨以及關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金占用等情況的核查尚未結(jié)束，會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。故我們認(rèn)為報(bào)表數(shù)據(jù)及部分年報(bào)內(nèi)容存在重大不確定性，因此我們無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。”

39家上市公司被出具無法表示意見報(bào)告

不難發(fā)現(xiàn)，除了公司自身存在問題、個(gè)人原因未實(shí)際履職等原因外，公司年度審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)意見也是各家董監(jiān)高提出異議的最常見原因之一。

由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所專業(yè)程度更高，且審計(jì)結(jié)果需公開披露，因此審計(jì)報(bào)告結(jié)果也成了董監(jiān)高判斷年報(bào)質(zhì)量的重要參考內(nèi)容。

5月6日，中注協(xié)發(fā)布上市公司2018年年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)（第九期）顯示，截至2019年4月30日，40家事務(wù)所共為3604家上市公司出具了財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，其中，滬市主板1461家，深市主板472家，中小企業(yè)板927家，創(chuàng)業(yè)板744家。

從審計(jì)報(bào)告意見類型看，有3484家被出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告（其中，50家被出具了帶持續(xù)經(jīng)營事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，50家被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告），有82家上市公司被出具保留意見審計(jì)報(bào)告，有39家上市公司被出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告。

由于上市公司年報(bào)披露中“靚女先嫁”的傳統(tǒng)，在82家被出具保留意見的上市公司中，有69家誕生于最后一周（4月26日-4月30日）；同樣，最后一周被出具無法表示意見的上市公司多達(dá)36家。

對(duì)比2017年年報(bào)情況來看，中注協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年4月30日，3450家上市公司被出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告，36家被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，17家被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。相比之下，今年各家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作明顯從嚴(yán)。