每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 梁梟    

四年前，猛獅科技收購子公司深圳市華力特電氣有限公司（以下簡稱華力特）。去年華力特不僅未完成業(yè)績承諾，甚至出現(xiàn)巨虧，但上個月，*ST猛獅卻與其核心管理團隊簽署相關(guān)協(xié)議并設(shè)置業(yè)績獎勵。5月10日晚，*ST猛獅（002684，SZ）回復(fù)深交所問詢函稱，此舉旨在充分調(diào)動華力特經(jīng)營管理團隊的工作積極性，提高經(jīng)營效率，緩解融資困難，提升華力特的盈利能力，不存在損害上市公司利益的情形。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年4月初，*ST猛獅與全資子公司華力特及其核心管理團隊代表人屠方魁簽署了《企業(yè)經(jīng)營責(zé)任制協(xié)議書》，其中約定華力特未來3年的業(yè)績承諾，若達標(biāo)，則上市公司從華力特凈利潤中抽取一定比例獎勵華力特及經(jīng)營管理團隊。

虧損系銀行抽貸等行為造成

2015年3月，彼時還未“披星戴帽”的猛獅科技推出重組方案，擬以6.6億元收購智能變配電技術(shù)提供商華力特，包括華利特董事長屠方魁在內(nèi)的業(yè)績補償責(zé)任人做出承諾：華力特2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)扣非稅后凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.014億元。若2015年交易未能完成，則業(yè)績補償責(zé)任人承諾華力特2018年度實現(xiàn)凈利潤不低于1.32億元。

最終，華力特僅在2016年、2017年完成業(yè)績承諾，2018年實際利潤數(shù)額為-1.12億元。按照補償協(xié)議，屠方魁應(yīng)向上市公司承擔(dān)業(yè)績補償責(zé)任的補償金額合計1.32億元。

對此，*ST猛獅回應(yīng)深交所稱，自2018年1月以來，授信銀行對華力特實施抽貸、壓貸等措施，直接導(dǎo)致華力特?zé)o法正常承接和開展業(yè)務(wù)，造成華力特經(jīng)營幾乎全面停滯，營業(yè)收入大幅下滑，已中標(biāo)的部分項目因預(yù)付款保函和履約保函無法提供，客戶拒絕支付款項，導(dǎo)致華力特形成較大虧損。

*ST猛獅還提到，出現(xiàn)上述情況后，上市公司及華力特經(jīng)營團隊積極與授信銀行進行多次溝通，除增加抵押物及連帶擔(dān)保等要求外，各授信銀行明確提出，在銀團全部授信余額未結(jié)清之前，華力特不更換法定代表人、董事，保持現(xiàn)有管理團隊的穩(wěn)定，否則銀團有權(quán)宣布貸款提前到期，并提前收回銀團發(fā)放的貸款。但問詢函回復(fù)同時披露，截至目前，原31名華力特中高層管理人員中已有3人離職，包括副總工程師、工程總監(jiān)等。

“經(jīng)公司與華力特經(jīng)營管理團隊協(xié)商后決定，通過實施經(jīng)營責(zé)任制，保障華力特經(jīng)營團隊的穩(wěn)定，增強金融機構(gòu)信心，以恢復(fù)華力特融資能力，緩解目前的融資困難，幫助華力特走出危機，逐步恢復(fù)正常經(jīng)營。在《經(jīng)營責(zé)任制協(xié)議書》簽署并公告后，華力特已于4月12日收到某商業(yè)銀行開具的第一份信用保函”。*ST猛獅指出。

未達成目標(biāo)卻仍給予獎勵？

值得注意的是，經(jīng)營責(zé)任制協(xié)議生效后前兩年，華力特經(jīng)營目標(biāo)主要是不發(fā)生業(yè)績虧損，自華力特實施經(jīng)營責(zé)任制的第3個年度及其后各年度，華力特的凈利潤目標(biāo)以上年度經(jīng)審計的公司資產(chǎn)凈額為基數(shù)，按5%的凈資產(chǎn)收益率計算確定。

但該方案的部分設(shè)計頗值得玩味。比如，華力特在經(jīng)營責(zé)任制期內(nèi)的任一年度經(jīng)審計的凈利潤為正且低于經(jīng)營目標(biāo)時，上市公司應(yīng)將華力特實際實現(xiàn)的凈利潤的30%獎勵給屠方魁及華力特經(jīng)營管理團隊；如實現(xiàn)凈利潤低于當(dāng)年度經(jīng)營目標(biāo)但未發(fā)生虧損時，屠方魁及華力特經(jīng)營管理團隊無需向上市公司進行補償。

對此，深交所要求*ST猛獅充分說明，屠方魁及管理團隊未達成經(jīng)營目標(biāo)，其無需向上市公司進行補償?shù)鲜泄救孕鑼ζ浣o予獎勵的合理性，是否損害公司利益。

*ST猛獅表示，根據(jù)去年實際情況來看，華力特難以在短期內(nèi)實現(xiàn)扭虧，故華力特實施經(jīng)營責(zé)任制前兩年的經(jīng)營目標(biāo)為不發(fā)生虧損，實現(xiàn)該目標(biāo)的經(jīng)營壓力較大，且仍存在較大不確定性。但公司對于華力特在經(jīng)營責(zé)任期內(nèi)實現(xiàn)的不同層級的經(jīng)營目標(biāo)，設(shè)定了差異化的獎勵標(biāo)準(zhǔn)，除經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)考核外，上市公司還設(shè)置了華力特凈資產(chǎn)值的考核指標(biāo)，在有效激勵華力特經(jīng)營管理團隊的同時，保障了上市公司及股東的長遠利益。

此前，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時就提醒稱，如果企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管缺失，管理層通過提前確認收入、延遲確認費用等各種會計方式，都可以實現(xiàn)“靚麗”的當(dāng)年度業(yè)績指標(biāo)。在這種機制下，投資者可能遭遇“黑天鵝”事件。事實上，在華力特被收購后，*ST猛獅并未對其董事會進行調(diào)整，原有經(jīng)營管理團隊也因此未變。

“問詢函回復(fù)已經(jīng)充分解釋，主要在于不少授信銀行擔(dān)憂華力特內(nèi)部會出現(xiàn)動蕩，這樣無法確認新團隊能否讓華力特業(yè)績實現(xiàn)扭虧為盈，所以希望保持現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊的長期穩(wěn)定，所以才設(shè)計了激勵方案，也做到了公平、合理，希望投資者能給予充分理解”。5月10日晚，記者聯(lián)系上*ST猛獅一位高管，其向記者發(fā)來上述回復(fù)。

該高管還表示，華力特的審計機構(gòu)由上市公司指定，上市公司已在協(xié)議中明確要求屠方魁等應(yīng)積極配合審計機構(gòu)的審計工作，同時定期向上市公司報告華力特經(jīng)營情況，充分做到上市公司對子公司的監(jiān)管。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）