每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

紅嶺創(chuàng)投創(chuàng)始人周世平在拿下深南股份（002417，SZ）控制權(quán)近四年后，拋出了一份重組方案。

5月14日晚，深南股份披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買威海怡和專用設(shè)備制造有限公司（以下簡稱威海怡和）100%股權(quán)，交易資產(chǎn)的預(yù)估值和擬定價尚未確定。威海怡和主營軍工業(yè)務(wù)，公司負(fù)債高企，截至2017年末和2018年末，威海怡和未經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.85%和73.31%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，今年來，威海怡和股東曾多次向紅嶺創(chuàng)投旗下公司質(zhì)押股份。而就在深南股份停牌前，威海怡和的三名基金股東還“踩點”退出。背后緣由為何？目前外界尚難以知悉，深南股份在預(yù)案里也未披露。

標(biāo)的負(fù)債高企

主營不振，并購“造血”。被紅嶺創(chuàng)投實控人周世平拿下控制權(quán)近四年后，深南股份欲通過重大資產(chǎn)重組收購?fù)ｂ汀?/p>

根據(jù)深南股份披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向趙美光、仲秀霞和任義國收購?fù)ｂ?00%股權(quán)。

威海怡和的主營業(yè)務(wù)為軍事后勤保障裝備及武器裝備的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造和技術(shù)保障服務(wù)，涉及的產(chǎn)品包括油料加注、輸轉(zhuǎn)裝備等。

值得一提的是，威海怡和面臨負(fù)債比例較高的問題。2017年及2018年，威海怡和總資產(chǎn)分別為4.89億元、4.93億元，負(fù)債分別達3.91億元、3.61億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.85%和73.31%。截至2018年末，威海怡和還將主要房屋建筑物、土地使用權(quán)用于銀行貸款的抵押。

記者注意到，威海怡和的股東今年還多次將股權(quán)出質(zhì)給紅嶺資本管理（北京）有限公司，后者為深南股份控股股東紅嶺控股有限公司100%控股公司。天眼查信息顯示，其中有五筆出質(zhì)發(fā)生在今年1月和2月，出質(zhì)人包括仲秀霞、任義國、趙美光。

另外，今年2月，威海怡和還因涉及買賣合同糾紛，被法院凍結(jié)214.34萬元財產(chǎn)。因山東雙島灣海洋開發(fā)有限公司于2019年2月26日向法院申請財產(chǎn)保全，威海怡和相應(yīng)財產(chǎn)被凍結(jié)。

對威海怡和股東出質(zhì)股權(quán)以及財產(chǎn)凍結(jié)一事，深南股份并未在重組預(yù)案中披露。

對此，有律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，一般來說，上市公司在披露預(yù)案后還有重大資產(chǎn)重組報告書（草案）。而后者一般是在審計、估值或評估完成后，會更新或增加有關(guān)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、主要資產(chǎn)及權(quán)屬情況、管理層等內(nèi)容，比預(yù)案更為詳細(xì)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制屬于資產(chǎn)及權(quán)屬情況，上市公司可在報告書中披露。

深南股份有關(guān)人士也向記者表示，訴訟以及質(zhì)押問題會在之后的重大資產(chǎn)重組報告書里披露?，F(xiàn)在只是一個披露預(yù)案，符合信息披露要求。

為何會選擇跨界收購？或因深南股份急需并購資產(chǎn)“造血”。2015年，老牌互聯(lián)網(wǎng)金融平臺紅嶺創(chuàng)投的實控人周世平通過受讓股份，成為深南股份實控人。周世平接手深南股份后，就對深南股份原有的虧損較大的通訊業(yè)務(wù)進行了剝離。2015年~2017年，深南股份在虧損與盈利之中徘徊，保殼壓力陡增。2018年，公司收購了銘誠科技51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)為大數(shù)據(jù)信息服務(wù)業(yè)，但2018年仍錄得虧損。

重組預(yù)案鬧時間“烏龍”

威海怡和2018年業(yè)績增長較快。2017年~2018年，威海怡和歸屬于母公司股東的凈利潤由927.24萬元增長至3245.61萬元，營業(yè)收入由2.26億元增長至4.09億元。

在業(yè)績對賭協(xié)議中，趙美光承諾，威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、5500萬元以及6500萬元。若威海怡和實際凈利潤低于業(yè)績承諾，趙美光將對深南股份進行補償。

深南股份此次交易對方為3人，但進行了業(yè)績承諾的僅有趙美光。目前，趙美光持有威海怡和77.71%股權(quán)，占有絕對的持股比例。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在深南股份此前披露的交易對象里，還包括了深圳前海麒麟鑫瑞投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱麒麟鑫瑞）、羅長順、王守武。

麒麟鑫瑞曾是威海怡和的重要股東。工商資料顯示，麒麟鑫瑞于2016年6月通過增資成為威海怡和股東，持股比例達到14%。在深南股份停牌前兩日的2019年4月27日，趙美光與麒麟鑫瑞、羅長順、王守武簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓部分股份。今年4月29日，威海怡和已完成工商變更登記。

根據(jù)天眼查信息，今年4月29日，趙美光向紅嶺資本管理（北京）有限公司出質(zhì)了1980萬股。為何趙美光將股權(quán)質(zhì)押給紅嶺創(chuàng)投旗下公司，這是否為重組背后的相關(guān)約定呢？

同樣令人不解的是，為何麒麟鑫瑞會在上市公司收購?fù)ｂ颓巴顺瞿兀?/p>

“增發(fā)成為上市公司股東后，會存在一至三年的鎖定期。我估計和鎖定期有關(guān)。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向記者分析稱。而趙美光、仲秀霞和任義國通過增發(fā)獲得深南股份的股份，鎖定期將為一年。

此次，深南股份還鬧了一個“小烏龍”。在原預(yù)案中，深南股份披露稱，2018年4月，其簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，5月達成了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。5月15日午間，深南股份火速對此進行了修改，將2018年改為2019年，稱時間披露出錯的“烏龍”來自深南股份工作人員的失誤。

對于收購?fù)ｂ鸵皇?，《每日?jīng)濟新聞》記者也多次致電周世平，但一直無人接聽電話。